天文十四年（1546）年3月30日未时三刻，泷尾神社。
筒井军败退之后，接上抵抗的北畠军在大友军凶猛的攻势面前，同样陷入了颓势。北畠晴具虽然素有弓马娴熟之名，但是北畠家的家臣武士们却都没有为了这场与自身关系并不太大的战斗付出大量牺牲的觉悟。与之相反，大友家的武士们却有着清晰的目标——这些支持大友义镇的“太子党”们，都想要在这场举世瞩目的合战里立下功勋，为大友义镇博得名望，以争夺家督之位。
无论是人数还是战力，大友军都在筒井军和北畠军之上。再加上战斗意志的此消彼长，胜负的天平也就无比清晰。大友军不断前进，将北畠军和筒井军愈发向东南本阵的方向驱赶。而雪上加霜的是，又有一队北军随后赶到战场——那是波多野军和游佐军的9000人。他们都是三好家的附庸，显然是受到三好长庆的指示才毅然决然地南下突击的。波多野军和游佐军的旗号在战场一出现，北畠军和筒井军瞬间失去了抵抗意志，二话不说就向南退却——甚至没有退向东南方的东福寺本阵，而是直接向南退出了战场。
“这些娇生惯养的近畿武士，果真靠不住。”站在武田晴信身后的饭富昌景（山县昌景）不屑地冷哼了一声。
“源四郎，别动气。各家都有各家的利益，没什么好多指责的。”武田晴信倒是看得很开，对筒井家和北畠家无视自己撤退的行动并无太多恼火。
“主公，眼下敌军近有20000人之众，而管领殿下（细川晴元）的援军还看不见影子。”内藤昌丰回头看了眼伏见稻荷大社的方向，又回过头来对武田晴信拱手道：“不知我们武田军是暂避锋芒，还是依山固守？”
“要不还是先撤退吧！”春日虎纲（高坂昌信）面色忧虑地轻声道：“没必要为了所谓的‘南军’，在这里和气势汹汹的敌军血拼，死的是我们武田家的人啊。若是他们强攻，我们的损失怕是不在少数。”
“撤什么？”马场信春往地上啐了一口，瞪了春日虎纲一眼，随后狠狠地道：“我们8000甲斐健儿，不战而逃？让世人如何看我们？就在这里守着，来多少杀多少，我看谁敢强攻？”
“美浓守殿下说的是！”春日虎纲被马场信春这一凶，立刻弱气地俯身道歉道，“是在下考虑不周了。”
“考虑不周的是美浓，不是你。”武田晴信却是大笑着拍了拍春日虎纲和马场信春的肩膀，“源助说得对，我为什么要在这里白白牺牲武田家的兵力呢？”
“可主公，若是真的撤退，怕是对武田家的名声有不小的危害，而且会导致整个南军的总崩盘，无论怎么说也难称上策。”内藤昌丰再次进谏道，武田晴信却是笑而不答，反过来转向山本勘助道：
“勘助，你猜猜我想干什么？”
“主公想必是又想‘取巧’了。”山本勘助对武田晴信的意图心领神会，“对这种一头扎过来的猛兽，最好的办法就是打它的‘尾巴’。”
“没错。”武田晴信满意地颔首，“联军作战，最难互相掩护。一旦被袭击侧后，都害怕友军抛下自己逃生，那必然会乱作一团。”
“可是该怎么迂回到敌人侧后呢？”春日虎纲不解地问道。
“智积院。”武田晴信抬手一指北方，“不是还在北条家的手里吗？北条家不想回援本阵，留在智积院里混吃等死，想看我们武田家的笑话。北军的家伙们也知道北条家的算盘，对他们的阵地无动于衷。那我们就刚好利用这一点，派一支别动队悄悄移动到智积院里，再从智积院袭击北军先锋的后背！”
“美浓，源助。”武田晴信点出了刚刚还闹了矛盾的两个家臣的名字，“你们带3000人，执行别动队的任务。看旗号，驻守三十三间堂的是安艺毛利军，和我们无冤无仇。你们不要主动去进攻，他们应该也不会出来和你们死战。”
“是！”马场信春和春日虎纲拱手领命道。
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天文十四年（1546）年3月30日未时五刻，三十三间堂。