会稽城，将军府。
将军府是原内史府，孙恩占据会稽后，自称征东将军，把内史府的匾额换成将军府。
孙恩自己也没想到，领着三四百人从海岛登陆，居然闹出这么大的动静来，占据会稽，八郡响应，可以说扬州大半落入手中。
洋洋得意的孙恩对麾下道：「天下尽在掌握之中，愚当与诸君朝服而至建康。」
认为大局已定，孙恩上疏给天子，历数司马道子父子的罪状，要起兵清君侧，顺便做第二个曹操。
可是，清君侧的大军还没有准备妥当，朝庭平叛的大军已经南下。
十二月初二，徐州刺史谢琰兵至义兴郡，阵斩义兴叛首许允之，迎义兴郡太守魏隐回城；初五，再攻吴兴郡，大破孙恩所任的吴兴太守丘汪四万大军，收复吴兴，丘汪逃走山阴。
刘牢之以情形紧急，谢琰兵力不足为由，不等朝庭答复，拜表辄行。
命部将桓宝率三千兵马先行，其子刘敬宣率三千人马随后，兵进曲阿城，十二月初四抵达吴郡无锡，前面便是南下吴郡的门户虎疁。
相传秦始皇东巡至吴县虎丘求剑，于山间见白虎，拨剑刺虎，虎逃至虎兵北的疁田不见，此地便被名为虎疁(1)。
驻守吴郡的变民首领陆瓌颇有才能，并没有在无锡和吴县之间据城而守，而是派出精兵五千严守于虎疁。
虎疁左傍南山，右边是河，视野开阔，陆瓖在通道设寨，又通过河流运送辎重，易守难攻，扼住刘牢之大军南下之路。
刘敬宣向父亲献策，派出小股轻骑，隐蔽行军从南山西侧迂回至虎疁后方，切断敌军后路，内外夹击破敌。
刘牢之以刘敬宣为将，率千骑绕行，抵达南山南端后，刘敬宣派遣参军事刘裕率五十人侦察敌情。
刘裕从孙无终麾下转至刘牢之帐下参军事，虽然孙无终在刘牢之面前极力推荐他，刘牢之并未予以重用，只是在军中任五品的参军事，与在将军府中的司马同阶。
沿着官道往东行出五里，远远发现大道上有长长的队伍，打着长生人的旗号，显然是孙恩得知北府军来到，派来增援虎疁的队伍。
校尉陈昭轻声道：「刘兄，敌众我寡，得赶紧向刘将军送信，以免猝不及防被这伙人缠上。」
刘裕仔细观察着这伙乱军，见人数虽多却衣着杂乱，手中兵器乱七八糟，甚至有手持竹竿、锄头的。
略思片刻，刘裕道：「若是躲避，敌军必然发现我等潜入虎疁之后，南北夹击之计定然失败，我等皆是轻骑，乃北府精锐，别看贼人人数众多，不过是土鸡瓦狗尔。」
陈昭倒吸口凉气，道：「我等虽是精锐，但不过六十人，冲击两千多人的大军，岂不是寻死。」
刘裕沉声道：「刘将军就在数里外，听到喊杀声定会赶来增援，我等只要坚持一柱香功夫即可。」
除了这个原因外，刘裕也有自己的打算。他在曲阿城时，听闻杨安玄再次大破秦军，救下洛阳城，被世人誉为谢玄之后的名将。
看看自身，从军已有十余年，已经三十有七，年纪比杨安玄大了将近一倍，仍在军中苦熬着资历，若不趁时而起，岂甘寂然一生。
孙恩作乱，对他来说是个立功升迁的机会，刘裕绝不肯错失，再过几年自己便要年过四旬了。
所以遇到这伙乱民队伍，刘裕决定赌上一把，成则立功升迁，败则身死，赌上这条命罢了。
长刀在手，刘裕高呼道：「兄弟们，随我杀敌。」
将是兵胆，刘裕率先朝乱民大军杀去。刘裕平日与诸人相处融洽，见他冲锋，身后众人并无人逃离，个个拔刀朝乱民队伍冲去。
马速极快，转眼便冲到乱民面前，长刀挥出，如切瓜砍菜，一路冲杀出数里。
起初乱民被轻骑冲散，待看清这些轻骑仅有数十人，立时如蚁群般围了上来，刀枪乱举，轻骑的数量逐渐减少。
喊杀声越来越小，刘裕放眼看去，冲入阵中的袍泽死伤殆尽。
一不小心，战马被竹竿捅中，一个嘶跳，将刘裕掀落。旁边是河岸，刘裕坠落岸下，贼兵围了过来，有人跳下岸准备杀死他。
刘裕挥舞长刀，一连砍杀七人，吓得贼兵连连后退，没人敢再跳下岸。
被数千人所围，袍泽尽亡，唯死而矣。
生死置之度外，刘裕毫无惧色，挥舞长刀纵声呼嚎，「哪个上前来领死。」
举步登岸，朝着围拢在身旁的贼兵大步奔去。贼人虽众，见刘裕浑身是血，发疯般地挥舞着长刀，知道他临死搏命，不敢与之拼命，纷纷避走。
于是刘裕一个人呼喊着，追逐着数千人，杀意沸腾，战意焚天(2)。