大势已去，司马休之只得带着亲卫朝刺史府逃去，半路遇到大哥司马尚之带着四五百人往南门赶。
「大哥，南门、东门已失，荆州军进城了，快些逃吧。」司马休之道。
司马尚之摇头道：「愚贵为谯王，身为豫州刺史，哪有不战而逃的道理。四弟，劳你带着家眷赶紧离开，愚兄亦可无后顾之忧。」
说罢，司马尚之大踏步向前奔去，再不回顾。司马休之无奈只得回到宅中，带了子侄家眷打开北门逃走。
司马尚之很快与荆州兵马接战，混战一场不能抵御，被亲卫簇拥着也从北门逃走，冯该派人追拿。
辰时，一夜未眠的桓玄接到冯该的战报，历阳已下。
卞范之陪在桓玄身边，得知冯该夺下历阳城，笑道：「主公该再派人前往刘牢之军营了。」……
冽洲，北府军驻地，刘牢之坐卧不安。
一夜之间，风云突变，先是杨安玄奏报夺取了雍州，司马元显决定亲征；紧接着收到历阳城破，谯王逃走的消息，刘牢之知道，留给自己决断的时间不多了。
何穆得到桓玄的通知，带着新的条件前来求见刘牢之。得知桓玄除了青衮刺史外，还许诺出三品县侯之爵，征东将军之职，刘牢之决定投归桓玄。
擂鼓聚将，刘裕等人以为刘牢之终于要与桓玄交战了，哪知从他嘴中说出要投靠桓玄的话。
刘裕当即反对道：「将军受皇命征讨桓玄，若是临阵归降让世人怎样看待将军，此事万万不可，请将军三思。」
何无忌接口道：「桓玄狼子野心，焉能轻信。将军若率北府军投靠桓玄，恐怕与虎谋皮，终受其害。」
刘敬宣亦道：「国家乱扰，四海鼎沸，有能力安定天下的唯有大人和桓玄。桓玄靠着父叔的基业，占据荆江之势，实际上割据天下。现在大人若归顺他，桓玄必定入主建康，欺凌朝庭，孩儿担心董卓之事重演。」
刘牢之勃然大怒，他知道归顺桓玄肯定有人反对，没想到最先跳出来的反对的居然是自己的子侄亲信。
刘敬宣是他的儿子，何无忌是他的外甥，刘裕是他一手栽培，可以说是腹心，若连他们都压服不了，北府军岂会听命行事。
刘牢之对着儿子怒喝道：「为父岂用你来说教，击败桓玄易如反掌，但是平定恒玄之后，你叫为父如何应对骠骑大将军？」
众人缄不作声。刘牢之道：「刘敬宣，你立刻动身前往姑孰与南郡公商议联合之事。」
刘敬宣无奈，只得躬身应是。
姑孰帅府，桓玄大排筵宴，款待刘敬宣。命人取出名家字画，悬挂在大堂四周，与刘敬宣一起欣赏。
桓玄酷爱字画，收藏颇丰，视为珍宝，只要外出这些字画必要贴身随带，说是若有战乱能立即运走，不至损毁。
刘敬宣亦喜字画，与桓玄相谈甚欢，逐渐放下戒心。卞范之等人知道桓玄真实打算，彼此以目示意，暗自发笑。
三月十九日，刘牢之宣布归顺桓玄，冯该大军进驻新亭。刘衷得知消息后大惊失色，带着水师往建康退走，刘牢之并没有阻拦。
司马元显乘坐战舰沿江南下，快要抵达冽洲的时候得到消息，刘牢之投降了桓玄，桓玄大军已至新亭。
司马元显惊得亡魂出窍，刚出京时的那些雄心壮志早丢到了爪哇国，急命回师。
随行兵马驻扎在国子学，张法顺力谏在宣阳门外构筑阵地，集结禁军与桓玄决一死战。
京中此时人情震恐，流言四起，军无战心。一会说桓玄大军攻占石头城，一会说刘牢之率军抵达朱雀桥，兵将纷纷逃走。
司马元显凄惶无助，张法顺亦无计可施，等到北府军参军张顺之率军来到，一声呐喊「放仗」(1)，禁军望风而降。
司马元显弃马逃入宣阳门，不敢稍做停留，从建春门东出建康城，直奔司马道子的东府，随行唯有张法顺一人。
亡命奔回相府的司马元显方寸大乱，见到父亲司马道子询问可有御敌之策，司马道子无言以对，父子俩相对哭泣。
新亭，桓玄得知建康城落入己手，仰天长笑，快意至极。
得知司马元显逃走，桓玄命新归顺的冠军将军、堂邑太山二郡太守毛泰前去抓拿司马元显。
毛泰原是后军参军，阿附司马元显，后因琐事结仇，对司马元显怀恨在心。
桓玄之所以让毛泰前往，还有另一层含义。毛泰之父毛安之与益州刺史毛璩、宁州刺史毛璠之父毛穆之是兄弟，俩人都是桓温府中将领，毛穆之随桓温三次北伐。
此次桓玄东征，毛璩、毛璠兄弟并未附和，让桓玄心中不安，朝庭命杨安玄为雍州刺史，督四州军事，桓玄当然要防着一手，拉拢毛家兄弟。
毛家在建康亦是上品门阀，毛泰由后军参军升任冠军将军、堂邑太山二郡太守，其三弟毛遂是六军之一的统率，四弟毛盾是太傅主簿，桓玄将来入主朝堂少不了要毛家人的支持。
毛泰对司马元显怀恨在心，兴冲冲地率人冲到相府，把司马元显拿住。
看着垂头丧气的司马元显，毛泰心花怒放，被轻辱的仇总算能报了，冲着司马元显怒斥道：「骠骑大将军、尚书令，会稽王世子，呸!给我打。」
兵丁不管三七二十一，上去痛殴了司马元显一通，等桓玄见到绑缚的司马元显时，只见他鼻青脸肿，身上的衣服也被扯烂。
桓玄心中痛快，指着司马元显的鼻子一条条地数落他的罪状，司马元显低着头，只是翻来覆去地重复着，「愚被王诞、张法顺所误」。
大局已定，桓玄命人押司马元显赴廷尉，趾高气昂地率军开进建康城。
历史的车轮因为杨安玄稍做停顿后，继续开始了前行。