袁悠没有急着发动攻击，他与刘将军约定，等他发动夜袭鱼腹城吸引守军注意时再偷袭鱼腹城。
五月五日午时，荆州水师来到鱼复城外。荆州水师的战舰有不少夺自卢循水师，十二艘楼船将鱼复城围住，船起三层高约五丈，每只船艏都安放着三辆投石车，比鱼复城头不过低丈许。
桓敬松了口气，看来荆州水师知道鱼复城易守难攻，打算直接前往江州。派出赤马舟前去打探消息。酉时回报，荆州水师在鱼复城西二十里外驻营。
鱼复城驻军三千，战舰仅有二十八艘，凭这点兵力不可能拦截住荆州水师，但桓敬自信守城绰绰有余。荆州水师若想从江面通过，城墙上的投石车和万钧强弩总要从其身上咬下一块肉来。
鱼复城西城三丈多高，钩抓向上抛出，落在城墙之上，城头兵丁被喊杀声吸引，根本没有听到铁钩发出的碰撞声。
刘粹在三日后进攻鱼复城时，这伙伏兵已然潜至鱼复城北的子阳山。与赤甲、白盐山相比，子阳山不高也不陡，山脚处开垦着农田。
入夜之后，袁悠从子阳山望向山脚下的鱼腹城灯火，明显南、东方向灯火联成一线，而北、西方向则黑乎乎一片，只有星星点点灯火。
巴东太守桓敬出身龙亢桓氏，是桓玄的族人，桓氏败亡后逃奔故友朱超石，随朱超石征战仇池立功，被朱超石举荐接任巴东郡太守。
出乎桓敬的预料，荆州水师居然没有直接通过，而是摆出进攻鱼复城的架式。
袁悠带着儿郎们悄然下山，怕惊动城墙上的守军，仅带了二百余人绕至北西墙的结合处。
鱼复城位置险要，是蜀中东部门户，也是荆州前往江州城的必经之路，当年陆抗攻打蜀汉，多次攻打此处都无果，不得不挫羽而归。
刘粹乘坐着八艚舰，起四层高十二丈，登在船顶处居然可以居高临下眺望鱼复城，因为害怕城中万钧神弩攻击，船只停在射程之外。
江风吹得火盆中的火焰摇曳不定，桓敬面容沉毅地望向大江，对于来攻的荆州水师他并没有太在意，鱼复城据险而守，荆州军要想夺城势比登天。
楼船弧形绕着鱼复城，投石腾空而起，有如雨点般砸落在城墙上。城头的守军蹲在墙堞后躲避，桓敬身旁数名亲卫持长盾护卫，将投来的石块拨开，不时有人被砸倒在地。
刘粹十分高兴，占领鱼腹城不仅畅通了荆州前往江州城的水路，而且打开了前往三巴的陆上通道。
北门处数十名兵丁聚在一起交头接耳，担心着东城战事，根本没有发现城头来了催命的无常。
城门开放，一千多名兵丁杀入城内，在袁悠的率领下朝东门冲去。
从鱼复城继续往西的水路还要经过朐(月忍，2)(今四川云阳县东三坝乡)、南浦(今万县市)、临江(今忠县)、枳县(今涪陵)才能到达江州城，不过这些临江的城池防守相比薄弱，无法截断长江水路。
朝廷兵马占着多数，边杀边喊“城破了”，守城的兵丁心慌意乱，东城很快被朝廷兵马攀上。
等他奔至南城墙时，险些被一块飞石砸中，桓敬高声吼道：“不要乱，荆州军攻不进来，投石车反击。”
荆州水师西来的消息早在两天前就被商情司的暗卫送来，桓敬下令加紧戒备，日夜派人在城头巡逻。
桓敬见荆州水师放出小型走舸游走，似乎想在东门码头处登陆。东门处密树着碉楼，码头处堆放着拒马，桓敬在此处布置了八百兵丁。
号角声刺破夜空，那些在营房中歇息的兵丁被唤醒，披甲持械登上东城。
很快，数道黑影攀上城来，然后解下腰间绳索抛下，攀城的人越来越多，两刻钟时间袁悠带着两百余人便全都攀上了城头。
听到东城乱声起，桓敬知道鱼复城守不住了，带着残兵奔西门逃走，鱼复城落入刘粹手中。
夺下鱼复城后，荆州的援军、辎重便可沿长江源源不断地运往南益州，可以说整个南益州的战局为之改变。
原本只是试上一试，没想到真得夺取了鱼复城，算是大功一件，刘粹忙派人前往江陵城送信，让刘刺史派兵守卫鱼复城。又派人给江阳城报信，让江阳一同出兵江州城。
注(1)：东汉称鱼复，刘备败给陆逊退居于此，改为永安，晋时再改为鱼复城，西魏时为民复城，唐贞观时易名为奉节城。
(2)：朐忍即“蚯蚓也，古谓朐忍，又谓曲蟮。”