江陵城，刘裕的天子行宫设在盘龙斋。
大堂内烛火通明，鱼复城镇将刘惔投降雍军的消息传来，刘裕召文武商议对策，众人眉头紧锁，长吁短叹。
这段时间坏消息接踵而来，檀道济退守南广城，夷陵、秭归、巫县相继被夺，现在鱼复城再失，长江上游尽落入雍军手中。
沈林子率先道：“陛下，眼下最要紧的是守住夷道城，不能让雍军在江南立足。若夷道有失，西、南两面不稳，江陵成孤城。”
刘裕忧心忡忡地道：“敬士（沈林子字）所言甚是，夷陵即失，夷道便成重中之重，仅靠刘康祖难以戍守。敬士，你再率五千兵马前往夷道城，务必扼住雍军南进之路，朕方能安心在江陵与杨安玄决战。”
夷道城原有宋军八千人，沈林子再率五千兵马到来，首先派出三千兵马在夷道城西的鸡头山立寨。当初司马楚之被刺，雍军败逃进入鸡头山，说不定山中仍有雍军残余。
将鸡头山原有戍寨加固，又新增了多处烽堠、墩台，将夷道城西面打造得如同铁桶一般。
夷道城北面临江，为防雍军船舰从江上发动攻击，沈林子命人在江边遍树栅寨，栅寨后是密密麻麻的箭楼、弩台，封锁住江面。
然后沈林子又命刘康祖率五千兵马在夷道城东安营，防止雍军从东面登陆。夷道城中还剩下五千兵马，沈林之亲自统率守城。
夷道城被焚毁过一次，城中几无百姓居住，沈林子将五千兵马分成五队，除驻守四处城门外，还有一队机动。此次前来夷道城，刘裕给了他五千斤丹火，沈林子信心满满能够守住夷道城。
夺回鱼复城后，杨安玄没有急着下令攻打夷道，而是让朱超石、张锋等人安抚百姓，加强防御，谨防宋军的反攻。
宣威将军张轩被杨安玄派往对岸，组织联络仍驻守在佷山、巴山中的残余雍军。
夷水（清江，1）在长江的南面，在夷道城与长江汇合。夷水在群山中穿行，支流纵横，水路发达，形成高山深谷、急流险滩。这段水路产盐，不少夷人在此煮盐为生，最大的夷族白虎夷（今土家族）便沿河而居。
战乱不断，不少溃兵、百姓逃入佷山、巴山一带躲避战火，致使这片区域山贼、水匪多如牛毛。周翔本是益州毛璩帐下的一名什长，后来成为谯蜀的兵马，谯蜀灭亡逃至巴山，拉聚了百余名逃兵立寨称王。
司马楚之占领夷道，派人进山征召蛮兵，收编山贼水匪，周翔便成了雍军的一名军侯，因作战勇猛升为校尉。张轩找到周翔藏身的水寨，带来雍公对他的封赏，由校尉升任虎威将军。
张轩传达杨安玄的命令，让周翔尽力招揽人手，做好进攻夷道城的准备。
…………
六月十九日，刘衷率海师出现在厌次城东面的海域，停驻在此休整的魏军水师自信满满地迎战，终于领教到了雍军水师的厉害。
在海面上灵活如鱼船的战舰往来穿梭将魏军船舰笼罩在箭雨之中，十艘龙骨战舰犹如锋利的鱼叉将魏军船舰刺得遍体鳞伤。
两个时辰不到，魏军百艘艨舯舰便损失了二十余艘，剩下的船舰赶紧向岸边靠去，龟缩在海岸边，凭借岸上弩台上的万钧神弩将雍舰逼退。
夜间，骁勇营将士凫水潜近魏军船舰，登船杀人放火。东风劲，火势熊熊，魏军哭爹喊娘，不少人弃船逃上岸。而里许外的海面，刘衷率领海师以逸待劳，追击着逃离火海的魏船。
剩下的十余艘战舰窜入笃马河（今马颊河）逃避，经此一役，魏军水师几乎损折殆尽。
杨安远接到杨安玄的信，按照杨安玄的吩咐在轵关之西修筑戍堡和烽堠，主力兵马后撤从大阳城渡河来到孟津口，而孟龙符率八千轻骑过黄河来到蒲坂，接手了河东郡雍军的指挥权。
得知百艘船舰所剩无几，北魏君臣怒火填膺，自平灭燕国以来，魏军战无不胜攻无不克，屡屡受挫于雍军，是可忍孰不可忍。
拓跋焘请示拓跋嗣后，征调燕州、幽州、定州、相州五万大军赶赴汲县，准备从玉门渡强行突过黄河，攻打成皋关，往东占领荥阳，西进攻打洛阳。
拓跋焘满怀希冀地道：“孤闻东汉熹平时汉灵帝曾命蔡邕等人刻石经立于洛阳开阳门外太学前，孤深慕儒学，定要前去亲眼一观。”
五万兵马至汲县，汲郡本有魏军三万，此刻增至八万，听从叔孙建指挥。叔孙建命于栗磾仿杜预造浮桥，率兵马过河。
杨安远得知魏军在汲县聚集的消息，从孟津口赶赴成皋关，渡汜水河在东岸立营。
汜水东岸是一马平川的平原，无险可守，适合轻骑驰骋，赶来的荥阳太守王强认为魏军长于马战，建议杨安远率军驻守荥阳、大索城，据城而战。
杨安远拒绝了王强的建议，让王强供给粮草、守好荥阳、大索城即可，他要率麾下一万六千儿郎与魏军在汜水东岸决战。
于栗磾接到叔孙建造浮桥的命令，命人搜寻船只、打造木箱状浮物、制造羊皮皮囊等，然后用铁索联结。
七月七日夜，派善泳将士带绳索游至对岸，绳索拉动铁索固定，然后在浮物上铺设木板，一夜之间浮桥建成。
魏骑从浮桥上渡过黄河，在汜水东岸登陆。杨安远见状，下令往大索城方向后撤，叔孙建领五万魏骑过河。