东汉末年，北方游牧民族—乌桓逐渐强大起来，并入居上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东五郡内。
当时，喀左属右北平郡，辽东、辽西和右北平三郡的乌桓形成了强大的部落联盟。
并以柳城为政治中心，史称“三郡乌桓”。
其中，蹋顿最为强大，为三郡首领。
此时，正值中原群雄逐鹿之时，称雄北方的袁绍联合乌桓灭了公孙瓒。
199年（建安四年），袁绍占领幽州后，为了酬答乌桓，曾假借汉献帝的的名义封乌桓众首领为单于。
同时，还与乌桓联姻，袁绍将宗人的女儿嫁给乌桓首领为妻，从而巩固了联盟。
袁绍在官渡之战中败于曹操后，不久死去，乌桓继续支持袁氏。
之后，袁绍长子—袁谭和少子—袁尚为争夺继承权而互斗，曹操从中取利。
不久，袁谭在与曹操作战时被杀，袁尚投奔幽州的二哥—袁熙。
袁氏兄弟在幽州又遭变兵攻打，北逃乌桓求援，希望借助乌桓的实力。
此时，乌桓在蹋顿地领导下联合，蹋顿的强大势力使人传言他要仿效匈奴冒顿单于和鲜卑檀石槐在北方游牧部落中建立霸权。
袁氏兄弟及大量追随者到来后，蹋顿得以指挥乌桓和汉族人口多达三十余万，史称蹋顿“以雄百蛮”。
乌桓以“为袁尚收回故地”为由，数次袭击边境，劫走幽州百姓十万户。
因此，曹操决心远征蹋顿，为统一北方除掉后患。
早在206年（建安十一年），曹操让董昭修建了两条漕运：一是“平虏渠”；一是“泉州渠”，这样做是为了便于运粮北上。
在北上之前，曹军很多将领提出了异议，他们认为：“袁尚已成流寇，夷狄贪婪无亲，岂能为袁尚所用！一旦我们深入征伐之，刘备必定说服刘表袭击许都。若此事发生，后悔都没用了。”
领军史涣以为：“道远深入，非完计也，欲与韩浩共谏。”结果被韩浩劝阻。
针对这种言论，曹操的谋臣—郭嘉做了精辟的分析，他说：“乌桓恃其边远，肯定不会做准备，我们应该出其不意，这样即使孤军深入也一定能击败他们。况且袁氏与乌桓关系非同一般，而河北百姓对袁家还有一些感情，一旦北方未定而南征，袁氏兄弟和乌桓会为患，新安定的北方各州也将丢失。荆州牧刘表不会被刘备说服袭击许都的，他除了坐谈以外无所作为，知道自己的才能不足以驾驭刘备，并不信任，若予以重任则担心不能制住刘备，如仅予以轻任，则刘备不愿为之所用。”
于是，曹操采纳了郭嘉的建议，决定北征乌桓。
207年（建安十二年）五月，曹操率领大军抵达无终，兵临塞口，准备出滨海道，过碣石，进攻柳城。
从曹操此次北上带到无终的将领来看，除了本地人外，就是一些骁勇的骑将。
他们分别是张辽、徐晃、张郃、张绣、鲜于辅、阎柔、曹纯，另外还有牵招、郭嘉等人。
由此可见，曹操是做好大规模骑兵作战的准备。
可眼看大军就要启程进军辽西，天公却不做美，夏秋季节大雨连绵。
浅不通车马，深不载舟船，傍海道不通。
进军时间不得不一拖再拖，一直到了秋七月。
此时，乌桓也已经有了准备，“遮守蹊要，军不得进”。
这样看来，似乎只有退军这一条路了。
如果此时退兵，那么就将前功尽弃，任由二袁养成气力。
届时，乌桓骑兵一定会时常骚扰幽州，那时曹操的背后就永无宁日。
曹操当然不会轻易地离去，他在徐无山请出了当地的向导—田畴。
乌桓军的大本营在柳城，由无终发起的攻击线穿过渤海沿岸的平原地带。
但七月，雨季降临，大雨在低地泛滥，道路泥泞，使得这片地区不能通过了。
乌桓也料到了这条进攻线路，扼住河口，曹操军一时不能前进。
曹操就战况求助于熟悉当地情况，且早先和乌桓有过争执的田畴，田畴告诉了曹操一条通往西汉前沿领地的废弃道路。
从那里军队可以行经无防守的地带，在乌桓最想不到的地方予以攻击，若如此做一仗也不用打就能得到蹋顿的首级。
曹操大喜过望，采纳计划，回师无终。