桓石生派人把杨安玄夺取雍州的消息连夜送到姑孰，桓玄在梦中被人唤醒，看过谍报惊得睡意全无。
前方战事不利，后方根基不稳，若是被杨安玄攻占了江陵，那一切都完了，桓玄急忙起身让人唤卞范之前来商议。
卞范之看罢谍报亦感心旌摇曳，端起杯喝了两口水，稳了稳心神道：“主公莫慌。杨安玄麾下兵马有限，就算夺取了襄阳也无力南下，江陵留有兵马八千，固守城池足妥。”
桓玄焦虑地道：“历阳久攻不下，刘牢之尚无答复，朝庭得知杨安玄取了襄阳信心大振，司马元显准备明日亲自率军出征。”
卞范之紧揪着胡须道：“派人给冯将军送信，让他发动夜袭，尽快夺取历阳。只有拿下历阳城，刘牢之才会下定决心归顺。”
桓玄点头，唤入亲随，写了封信，让他连夜前往冯该大营。
卞范之继续道：“主公要加重许诺打动刘牢之。”
桓玄心乱如麻，道：“敬祖，总不能将徐、扬给他，那愚情愿回师江陵。”
卞范之道：“可以加官进爵。”
一句话提醒了桓玄，桓玄略思片刻道：“可授刘牢之三品县侯之爵，征东将军之职。”
卞范之笑道：“甚好。只要历阳城被冯将军攻下，愚相信刘牢之定会归降主公。”
丑时，冯该被亲卫唤醒，用冷水擦了把脸。在油灯下看罢信，冯该让人把皇甫敷唤来，两人在灯下商议如何破城。
两人都是沙场宿将，知道杨安玄夺取雍州、后方不稳的消息一旦被兵将所知，军心立溃，一定要在刘牢之挥军南下之前夺取历阳。
皇甫敷骂道：“他奶奶的，居然让杨安玄这小子抄了后路，刁畅这小子真没用，居然让襄阳城轻易被夺了。”
冯该沉声道：“不说这些。愚打算在卯时前对历阳城发动攻击，皇甫将军，你率军攻打南门吸引城中守军注意，愚转往东门看看是否有机可趁。”
皇甫敷道：“历阳城已然残破不堪，城中守军激战多日，劳乏不堪，末将以为偷袭为上。”
寅正时分，浓雾笼罩着历阳城，火盆只能照见丈许范围。
城头上的守军拄着枪站在火盆边打瞌睡，听到巡逻的脚步声才强打精神睁大眼睛往城下望上一眼，四处漆黑一团，狂风呼号。
皇甫敷带了二百人悄然接近城墙，半个月的攻城早将护城河填平。
皇甫敷连日指挥作战，对历阳南城墙的情况十分清楚，连哪里墙碟坍塌都心中有数。
悄无声息地潜到城下，准备好的竹梯搭上城墙，长度刚好。
皇甫敷将刀衔在口中，轻轻地踏上竹梯向上攀去，竹梯发出“吱呀”声响，吓得他连忙停住。
耳边风声呼啸，城头的守兵没有查觉，皇甫敷心都提到嗓子眼，走几步停一停，侧耳听一听。
五丈高的城墙足足花了一柱香的功夫才爬到城碟口，皇甫敷手攀在垛口，轻轻探身，有轻微的鼾声，守城的兵丁睡着了。
悄然爬上城，皇甫敷没有进攻，而是伏在暗处，等身后的兵丁攀上来。
四只竹梯搭在城墙上，城下的兵丁源源不断地向上攀去，半刻钟，皇甫敷身旁蹲着数十人。
此时，火把光亮从远处行来，巡逻的兵丁来了。
皇甫敷示意攀上城的兵丁随自己朝火盆处行去，五名兵丁拄着枪头一点一点地打着瞌睡，浑不知悄然降临。
刀光闪过，一名兵丁向前倒地，扑翻了火盆，惊醒了其他人。
一声凄惨的“敌袭”声响起，兵器的撞击声打破历阳城头的宁静。紧接着，呼喝声、惨叫声、锣鼓声响成一团，历阳南城之上如同开了粥。
东门，冯该带着两千兵马潜在城下，南门处的喧闹被夜风送至，冯该知道皇甫敷顺利登城了。
登城的人数不会太多，如果不能及时支援会全功尽弃，半个月的激战曾有过数次登城的经历，最后都被城中守军赶了下来。
十只竹梯搭向城墙，兵丁们如蚂蚁般向上攀爬，冯该眼着雾茫茫的城头，祈祷不被守军发现。
司马休之就睡在南城下的帐蓬内，子时巡视完城墙后，倒头睡下。
连日征日劳乏不堪，城头的激战声都没有惊醒他，亲卫入帐摇醒他，司马休之才惊闻城头喊杀声。
匆匆披甲，司马休之提着刀顺着马道跑上城墙，此时皇甫敷所率的数十人被闻声赶来的守军困于一隅，结成圆阵苦苦支撑。
看到局面已被控制，司马休之心中方定，正要下令放箭，只听东门处杀声起，冯该率人登上了城头。
司马休之心头大乱，忙喝令道：“王怛，你带所部支援东城。”
城门处，火光亮起，皇甫敷的部下搭起云梯、推着攻城车开始撞击城门，司马休之顾此失彼，皇甫敷感觉压力少了许多。
冯该登上城头没有丝毫犹豫，带着亲卫直接往城下杀去，他身边的亲卫百余人，个个如狼似虎，城中守军哪是敌手，纷纷败逃。
等到打开城门，外面的荆州兵马一拥而入，冯该知道大局已定。
王怛带着三百多人赶至，看到从城门处涌入的荆州兵马，当即便投降了冯该，反过头来带着冯该扑向南门。到达南门后，冯该让人打开城门，门外的兵马涌入。
大势已去，司马休之只得带着亲卫朝刺史府逃去，半路遇到大哥司马尚之带着四五百人往南门赶。