九月十日，刘敬宣收到刘裕发来的命令，让其整军攻打兖州。
刘敬宣召司马司马道赐、参军辟闾道秀到大堂商议。辟闾道秀带小将王猛子前来，声称有机要事禀报。刘敬宣不疑有他，命堂中侍立的属僚和亲卫都退出大堂。
辟闾道秀故意声称北冀州刺史杨孜敬命人暗中送信，让他起兵反叛，刘敬宣大惊，连连追问细节。王猛子趁刘敬宣不注意，悄然转至刘敬宣身后，夺取刘敬宣身佩腰刀,将刘敬宣刺杀。
辟闾道秀持刘敬宣人头来到大堂外，宣称奉旨杀刘敬宣讨伐刘裕，堂外亲随见刘敬宣被杀，纷纷拔刀相向，司马道赐、辟闾道秀以及王猛子当场被杀。
广固城中群龙无首，暂由别驾垣苗统率，垣苗原是南燕京兆尹，逃降刘裕后被授行军参军，后任北冀州别驾，刘裕用他安抚原南燕降人之心。
刘敬宣身死,垣苗控制不住局面，让人向朝廷和身在江陵的宋公报讯。信使刚走三天，胡藩带着北青州的兵马就打来了，一路势如破竹。
当初刘穆之以谋反的罪名杀降臣韩范和封融，原南燕的官吏对刘裕并不归心。刘道怜镇北冀州时，贪财搜刮，境内士族敢怒不敢言；后来刘敬宣任北冀州刺史，注意抚民、调和与士族间的关系，原南燕之地才逐渐对中原有认同之心。
刘敬宣被刺，北青州兵马到来，所过城池纷纷投降,九月十八日胡藩便率
八千兵马来到广固城下。别驾垣苗索性献城投降，胡藩轻取广固城。
济南郡太守向靖(刘裕称帝称向弥，避刘裕的祖父讳，刘裕祖父名刘靖)闻北青州兵马入侵，忙领三千郡军来抢夺广固城。
胡藩与向靖交战，向靖不敌，带着百余骑南逃。朱龄石接到胡藩夺取广固的消息，从高平郡东向，过泰山郡取东莞郡，与胡藩合兵一万八千人，继续南下夺取琅琊郡。
彭城郡刘道怜与下邳太守檀韶正聚兵在彭城，准备攻打兖州，结果听说北冀州丢了，忙以檀韶为先锋，过东海郡争夺琅琊郡。
向靖一路南逃至琅琊郡治所开阳城，通过琅琊郡太守江夷应变。江夷命临沂、华县、阳都等周连城池将粮草、百姓集中到开阳城，得五千兵马，六千青壮，以向靖为统率。
朱龄石率先锋抵达开阳城，向靖下令守城不战。两日后，檀韶率五千援军赶至，与朱龄石在开阳城西激战。
向靖从城中率军冲袭雍军，朱龄石率军退走，驻于临沂城(晋时临沂在开阳之北五十里，现临沂位置在开阳城南十余里)，两军各守城池，双方都没有发动进攻。
胡藩没有急着率军南下，而是一路安抚占领的北冀州诸城，毛修之奉杨安玄之命，从兖州派遣一批屯军和官吏进驻北冀州，稳固政权。
竟陵城，刘裕率五千兵马过华容到竟陵与到彦之残军会合，命人收敛徐逵之尸体运
往建康城。刘裕与妻子臧爱亲仅有一女刘兴弟，妻子已死，刘裕对这个长女越发疼爱，所以想大力培养女婿徐逵之，谁料徐逵之居然身死，这让刘裕感觉愧对亡妻，无颜面对女儿。
两日后，王仲德率一万水师到达扬口，刘裕发动进攻。起初，沈庆之出城迎战，刘裕亲自披甲上阵，北府军士气大增。沈庆之抵敌不住，退守城中。刘裕下令日夜攻城，誓要抓住沈庆之为女婿报仇。
江夏太守刘虔之率六千兵马南下增援，因天雨涨水道路不畅，屯于三连城(湖北安陆西)，不得前行。
杨安玄得知江夏参战，急命刘衷率水师赶至章山，接鲁轨大军渡过汉江，袭击刘虔之。
鲁轨率军突然杀至，刘虔之毫无防备，下令将士严守营寨御敌。江夏军随行带着大量的粮草，是准备给朝廷兵马的补给。参军孙长庸见雍军人数众多，劝刘虔之在雍军合围之前弃寨而逃，刘虔之置之不理。
半个时辰后，鲁轨破寨，斩杀刘虔之，尽得江夏军的粮草辎重，得降兵四千余人。
杨安玄得知刘裕亲自率军来攻竟陵，生恐沈庆之有失，乘战舰率水师沿江赶赴扬口，命鲁轨迅速率军南下汇合。
江陵城，刘钟率师猛攻荆州城，司马休之得知雍州援军已经东向攻打江夏郡，深感沮丧，心知被杨安玄所误。
好不容易挨到天黑，朝廷兵马暂时退去，司马叔璠满面尘土地过
来道：“十五哥，这江陵城怕是守不住了，前次刘裕攻江陵留下的残损又显露出来了，朝廷兵马知道虚实，今天几次差点让他们突了进来。”
司马休之看着身边疲惫不堪的将士，道：“琅琊王将宗室兄弟托付于愚，愚不能让他们丧于朝廷兵马之手，保全实力为上，今夜便出北门前往当阳城。当阳不能守就逃奔襄阳，刘裕若是敢派兵攻打襄阳，就让杨安玄与他相斗。”
在荆州的司马宗室有司马休之、司马叔璠、司马文思、司马楚之，司马叔璠之子司马灵寿、司马道寿，司马准、司马景之兄弟，新蔡王司马道赐(与被杀的同名)，司马顺明、司马道恭、司马爱之、司马秀之、司马天助、司马楚之之子司马宝胤)等十五人，若是他们被杀司马氏大部分宗嗣都要断绝了。
当夜，司马休之率六千兵马离开江陵城，带着宗亲前往当阳城。刘钟生恐中伏，夜间不敢追击，及至天明，留守江陵的将领开城投降。
刘钟夺取江陵城后没有追击司马休之，一面派人前往竟陵给刘裕报捷，一面疏通江道引水师到江陵城外驻扎。
对于荆州溃逃的残兵败将刘钟没有放在心上，前次平定刘毅他也参加了战斗，刘毅麾下的溃兵数以千计，太尉一纸公文相赦，溃兵尽皆望风来降。
江陵城刺史府内灯火辉煌，美酒佳肴歌舞丽人，欢声笑语酒菜飘香。城中门阀
士族前来犒军，城头变幻大王旗，身为门阀当然要紧跟步伐，昨天跟司马休之称兄道弟，今天便能与刘钟杯酒交欢。
水师营寨同样在欢庆，战事已定刘将军特许可饮酒庆贺，将士们一年难得有几次喝酒吃肉的机会，一个个兴奋地议论着此次会得到什么奖赏。
刘钟没有留意到，有一只雍州水军就潜伏在江陵西的枝江中。杨安玄命刘衷派一只水师前往江陵，这只雍州水师百艘船、三千人悄然由扬口入公安，驻扎在荆州水寨中，江陵城中知道的人很少。
这只雍州水师的统领是五品振武将军周由。说起来周由也是命运多舛，他本是左卫军桓修的手下，受人排挤来到杨安玄的巡江营；巡江营中周由与刘衷官阶相同，俞飞、孟龙符、陈渔、钱磊等人都在其下，更不用说丁全、黄富这些小兵了。
杨安玄率军前往援救洛阳，俞飞、孟龙符随行，刘衷留下成了巡江营统领；接着王恭作乱，巡江营解散并入豫州水寨，谯王司马敬之对原巡江营的将士还算不错，周由总算由校尉熬到了扫虏将军。
可是好景不长，桓玄等人作乱，司马尚之身死，刘衷带着水师逃出海，周由找原来的关系回了京口北府水师，后来没有跟刘衷前往襄阳。
人生的际遇就是这样，一步错步步错，等到刘裕在京口起兵讨桓，周由因为是桓修的旧将，并不受信任，只能在水师
中苦苦熬资历，刘毅攻江陵他也随水师前去，功劳没轮上，却划归在刘毅麾下。
刘毅转任荆州刺史，他也随同前来荆州赴任，不久刘裕攻打江陵，这一次周由算是开了窍，混在溃军中投奔了襄阳。好在杨安玄还念旧情，让他重回水师任职，周由再看当年袍泽，不说孟龙符、蒯思、刘衷等人，便是钱磊、陈渔也是五品的定远将军。
虽然杨安玄也任他为五品定远将军，但他初来乍到，麾下没有亲信，在军中比起钱磊、陈渔来差得太远。此次救援江陵，钱磊、陈渔等人皆不在寨中，刘衷将他派出，周由憋着一口气要立大功，不能像刘衷那样封侯，至少也捞个县子的爵位吧。周由自知年过半百，领军出战的机会不多了，若不抓住这次机会，恐怕自己再难有出头之日。
江陵城陷，周由得到消息立即带了水师过江陵拐入枝江，等候战机。斥侯回禀朝廷水师在江陵城南驻扎，来不及立水寨，船舰绑缚在一起，周由大喜，天送功劳于己，今夜便偷袭焚船。
周由的底气在他手中的三百斤火药，他听刘衷、钱磊等参加灭秦之战的将士说起火药在伐秦战场上立下的奇功，羡慕不已。此次刘衷派他援救江陵时正好有一批火药运至水寨，周由软磨硬泡从刘衷手中要走三百斤，顺便带上十位匠师。
这三百斤火药若真有钱磊所说的那样神奇，这场大功
劳是跑不了了。
今夜刮着西风，子时周由带着船舰从枝江溜出，两刻钟便来到了江陵城西。
随行匠师告诉他，三百斤火药太少，若是装在陶罐中扔出作用面太小，朝廷水师只要与燃着的船隔离开便可。
周由听从匠师的建议，先用二十余条小船装了芦苇、稻草和硫磺，再将火药撒在上面。
富贵险中求，周由亲自驾了纵火船朝朝廷水师靠近，相隔还有十余丈，被朝廷水师发现，高喝“停船”，有箭只射来。
行踪已泄，不过离着朝廷船只已近，借着水流只需数个呼吸便可到达。周由从怀中掏出火折晃着，凑近火药，“呼”的一声火苗窜起，燎焦了须发。
周由吓得将手中火折扔在稻草之上，只见火势腾地一下燃起，眨眼间便将整条小船燃着。因为要下水，周由光着膀子穿着牛犊裤，裤角已经燃起火苗。
果然厉害，周由心中暗赞，扭头便跃入水中。小船借着风势朝朝廷的船只撞去，船头有尖钉，扎在舰只上，火苗迅速地朝船只裹去。
周由从水中探出头来张望，入眼皆是火光，二十多条小船分成二十余处，将百余条朝廷船只罩在火中。
雍州船只驶来，将周由搭上船，站在船头再看，火海已经绵延数里，至少有二三百条船只被火燃着，其他未燃火的船惊惶逃窜。
接过亲卫递过来的刀，周由豪气万状地吼道：“弟兄们，杀敌立功。”