五月十二日，钱磊率八千水师突袭扬口水寨，破之，到彦之固守竟陵不出。钱磊派宁朔将军周由率二千水师由扬口入扬水，做出进攻江陵的姿态。
刘道怜大惊失色，将江陵城仅剩的三千水师全部派出阻敌，同时下令让到彦之在扬水岸边夯筑高台，设投石车和强弩封锁水面。
当阳城，司马休之接到杨安玄的信，杨安玄语气婉转地表示要司马休之全力发动攻击,夺回江陵城。
司马休之得信后，将司马国璠、司马楚之等人召集商议。
司马国璠道：“眼下雍公四面受敌，鱼复城被夺，情形危急，是想通过攻打江陵来减缓压力，牵制刘裕的进攻。”
司马休之叹道：“我等寄人篱下，若不从命，等刘裕战败杨安玄，同样无容身之处。不如听命攻打江陵，若能夺回荆州,还有个安身之地。”
司马楚之赞同道：“叔父说得不错，到彦之章山大败，扬口水师损失惨重，荆州水师前去夺取鱼复城，江陵城空虚，正是反攻的良机。”
司马休之捋着胡须沉吟道：“愚败走江陵之时，随行的兵马不足五千，此次反攻江陵主要还是要靠雍军。”
司马休之任荆州刺史时交结世族，厚待兵卒，轻徭薄役，颇得人心。刘裕夺取荆州,随之败逃前往当阳的兵马有四千余人。
司马楚之心中酸楚，说起来晋室江山是司马氏所有，而这不到五千的兵马是司马氏最后
的希望。
攻打江陵，决不能将自己的老本赔光，不然即便打下江陵城也是为杨安玄做嫁衣。
司马楚之强笑道：“愚率军抗击刘钟，宁远将军张诞还算配合，雍公命愚等进攻江陵，相信张将军也收到了雍公的命令。”
正说话间，门外小吏禀报，宁远将军张诞求见。张诞与司马休之是旧识，当年桓玄杀戮北府旧将，司马休之、刘敬宣、高雅之等北府将领决定逃奔(南)燕、(后)秦，江都长张诞被招揽加入了雍军。
杨安玄待张诞不错，授其宁远将军、镇守丹水城，张诞能力有限，败给秦将杨佛嵩，杨安玄并没有怪罪，后来任其为巴郡太守。
刘裕与杨安玄争夺益州，战事频发，张诞年岁已大，主动向杨安玄要求回了襄阳。刘裕攻荆时，杨安玄派他率军与鲁轨一起在当阳一带防御。
司马休之起身相迎，与张诞把臂入内，笑问道：“广由可是为攻荆一事而来？”
“季预兄说得不错”，张诞慢条斯理地捋着胡须，道：“不知季预兄作何安排？”
司马休之苦着脸道：“愚麾下仅有三千余人，守住当阳已是勉强，哪有余力进攻江陵。”
张诞明白司马休之的心意，道：“此次攻打江陵，雍公命愚全力配合，兵马调动听从季预兄安排。”
司马休之暗喜，雍军有一万多人，若是听由自己指挥，确有可能攻下江陵城。
张诞不急不缓地道：“还有
一个好消息告诉季预兄。钱将军昨日破扬口水寨，并派遣偏师从扬水攻打江陵。”
司马休之并无喜色，道：“刘道怜无胆鼠辈，若江陵告急必会命竟陵到彦之回援，到彦之是沙场名将，他若驻守江陵，江陵难下矣。”
一旁的司马楚之雄心勃勃地道：“战过方知。”
五月十五日，司马楚之率五千兵马与刘钟在当阳关外厮杀，这种争斗已经有近月之久，随着刘粹离开，刘钟深感将士疲乏，有心引军前往枝江(现在的当阳和枝江都不是古代的地址，有兴趣可以查一下地图，笔者使用的是《中国历史地图集》，谭其骧主编)休整，可是数次请示荆州刺史刘道怜都不许。
午时已到，刘钟下令吹响号角，麾下儿郎开始收缩后撤，这时司马楚之的队伍也响起号角声，双方开始脱离战斗。
刘钟有些恍神，宋公五路攻雍，其余四路都取得战果，唯有自己这路被挡在当阳城外。司马楚之年纪虽轻，作战勇猛，麾下兵马是百战雄师，自己想尽办法也无法破敌。
得知刘粹夺取鱼复城的消息，刘钟暗自心急，刘粹立下大功将来肯定要位居自己之上。看着数里外的当阳城，刘钟眉头紧锁，要想什么办法才能破城？
听闻建康城送来一批丹火，刘钟决定向刘道怜申领数千斤，或许能收到奇效。
司马楚之率军回归当阳城中，城门在身后缓缓关闭，司马楚之
让兵丁回营歇息，自己策马来到府衙见司马休之。
司马休之问道：“德秀，你这几日观敌可有收获。”
司马楚之思索道：“朝廷兵马不复当初锐意，显露出疲态，雍州水师在扬江上驰骋，小侄估计刘道怜很快便会命刘钟回缩固守江陵城。”
司马休之道：“刘钟用兵谨慎，即便撤走也会做足准备，你要小心他设伏。”
“愚知道。”司马楚之胸有成竹地应道：“刘钟若要撤走无非两条道，一是过沮漳水前往枝江，一是南下沿襄荆古道前往纪南城，届时愚率轻骑见机行事。”
雍军有四千轻骑，张诞年老不愿亲自沙场厮杀，索性将雍军交于司马楚之指挥，司马楚之调动雍军只需通知他一声，张诞从不耽搁。
刘钟派去要丹火的信使空手而归，却带回来让他回撤枝江城的命令。刘钟本无战心，将麾下一万一千兵马分成三部，每部相隔十里，轮番后撤前往枝江城。
当阳和枝江间相距五十余里，刘钟将兵马轮番撤走行进的速度缓慢，一天仅能行进三十里，途中要渡过沮漳河。
申初到达沮漳河畔，刘钟看到前来接他过江的数十条小船，这样的小船一次仅能装十数人，自己上万兵马还有许多辎重，要什么时候才能过完河。
刘道怜也是没办法，荆州水师大部被刘粹带走，剩下的小部也派往扬水拦截雍州水师去了，这数十条小船还是搜罗江上的
渔船前来充数。
刘钟当即下令在沮漳河东岸扎营，派人飞报刺史刘道怜，要改变行程直接南下纪南城，让他派人前来支援。
看到刘钟拔寨撤走，司马楚之没有急着追赶，派出侦骑打探刘钟的去向，侦察是否有伏兵潜伏。
得知刘钟将兵马分成三部徐徐而退，司马楚之一时间找不出破绽，与张诞商议后，带了四千轻骑游弋在侧，寻找战机。
刘钟兵马在沮漳河边停下，司马楚之打算趁刘钟大军渡河之时发动冲击。可是侦骑禀报，河上仅有数十条小船，不见荆州水师。
司马楚之醒悟过来，笑道：“荆州已无水师，刘钟怕是过不了河了。”
既然无法过江前往枝江城，那么刘钟只能率师沿江南下东向纪南城了。
司马楚之让人把舆图拿来，从沮漳河往东是平原，适合轻骑驰聘，司马楚之信心满满地率轻骑先行离开。
第二天刘钟大军再度起程。这一次刘钟没有再分为三部，而是将大军分为五纵，齐头并进，外侧两边是战车，保护着中间士卒前行。刘钟不断催促兵马加快速度，希望能在申时前赶至纪南城。
已正时分，司马楚之率轻骑杀至。刘钟早有准备，吹号结阵，可是轻骑速度迅捷，一掠而过便夺走百余条性命。
刘钟下令战车布于外侧，弩车架于其上，弓箭手、盾牌手在战车内侧，中间步卒结阵，有意留出数处空缺，诱雍军入内。
司马
楚之率军再至，看到刘钟大军有意露出数处缺口，显然是要诱己深入。司马楚之笑道：“刘世之技穷矣，不必强攻，以箭射之。”
轻骑随身都带着三个箭囊，每个箭囊中有十二只箭，三个箭囊共三十六只，四千人便是十多万只箭。
带着轻骑从刘钟大军的外侧驰过，司马楚之弯弓朝着阵内射去，箭只漫空而起，有如乌云盖顶。
箭只在车阵的上空飞过，落在中间的步卒身上，不断有人中箭倒地，惨呼声响成一片。
刘钟下令弓箭手反击，可是轻骑速度迅捷，闪躲灵便，中箭落马者寥寥无几。
虽然己军人数多余雍骑，但以步卒对轻骑处于下风，只能牢牢守御，等待纪南城的援军到来。此处离纪南城不过二十余里，算算时间援军差不多该到了。
午时，东南方向尘头大起，刘钟高声吼道：“援军已至，儿郎们准备反击。”
司马楚之看到数里外的扬尘，笑道：“随愚先去击溃荆州援军。”
号角声起，刀锋所向，司马楚之带着轻骑弃了刘钟大军，朝荆州的援军迎去。
昨夜刘道怜接到刘钟的求救信，心知刘钟无法渡河是因为自己无法派出水师接应，刘钟战败、事后自己也免不了责。
刘钟所部多是步卒，雍军若派轻骑来袭，难以抵御。荆州城中尚有两千余骑，刘道怜派鹰扬将军彭恢率领前去接应刘钟。
刘钟见司马楚之舍了自己去战援军，知
道不能让雍骑冲垮援兵，亲自率领麾下所有的千骑衔尾追击。此时，司马楚之前锋已与彭恢援军相触，对杀而过。
荆州轻骑是当年灭(南)燕所得的战马，而司马楚之所率的轻骑多是夺自(姚)秦的好马，双方对冲强弱立分，荆州轻骑被斩落二百余人。
刘钟与彭恢汇合后，并不前去追赶司马楚之，而是下令战车布于两侧，保护着中间步卒快行。等司马楚之率轻骑杀至，则率轻骑上前缠斗，不让雍骑杀入阵中。
一路缠斗厮杀，刘钟费尽心力，招数频出，总算挨到了纪南城五里外，司马楚之见纪南城在望，不再追赶，带着轻骑呼啸离开。
刘钟看着身后死尸遍野，心中悲愤，此战损折将士超过两千人，士气大沮。
三日后，司马楚之率一万两千兵马兵临纪南城下，刘道怜命刘钟固守纪南城，不准出战，急命到彦之从竟陵派兵增援江陵城。
到彦之无奈，只得派出五千援兵前往江陵。荆州兵马的目光都被陆战吸引，不知道两天前钱磊率领六千水师顺江而下，长驱直往涢口。