光化元年（898年）三月，暴虐贪婪的沧景节度使卢彦威利令智昏，不自量力的与刘仁恭争抢食盐利润。
只是这次他找错了对象，刘仁恭可不是被他灭门的李匡筹，当即派儿子刘守文率军攻打沧州。卢彦威一战即溃，弃城逃往魏州（河北邯郸大名县东，魏博军镇治所）。
魏博节度使罗弘信不愿得罪刘仁恭，拒不接纳。卢彦威只好拖家带口逃往汴州（河南开封，宣武军治所），投靠朱全忠。
刘仁恭趁机出兵，占领了卢彦威所辖沧、景（河北衡水景县）、德（山东德州）三州，任命刘守文为节度使。
兼并了沧景让刘仁恭实力大增，他自诩得到上天护佑，随即产生了吞并河朔的想法。于是向朝廷替儿子刘守文申请沧景节度使符节，没有得到允准。
恰有长安使者到幽州办事，刘仁恭倨傲的对他讲：“旌节我这儿也有，不过就是想要长安的原货罢了。你们朝廷为何连这点小事也要拒绝，回去替我跟皇帝说说。”
唐朝末年，皇权虽然势微，但实力强大如朱全忠、李克用、王建、杨行密等人，至少还对名义上的共主昭宗保持着基本的臣子礼仪，而刘仁恭竟说出如此犯上逆言，可见他已狂到了何种地步！
所谓人狂必有祸，古人诚不欺人！
光化二年（899年）正月，刘仁恭从所属十二州中动员了十万军队浩荡南下，企图将整个河朔纳入囊中。
卢龙军先是攻克贝州（河北邢台清河县），将城中万余军民屠杀殆尽。沿途各州看到卢龙军如此疯狂，各自拼命坚守，拒不归降。
刘仁恭挥师抵达魏博治所魏州（河北邯郸大名县东），在城北扎下大营，节度使罗绍威（注：罗弘信病故，其子罗绍威接任）向朱全忠求援。
朱全忠觊觎河朔已久，且魏博本就臣服于他，自然不愿让刘仁恭染指。
三月，宣武军大将李思安、张存敬奉命支援魏州，屯驻于内黄（河南安阳内黄县）。
三月初十，朱全忠率军屯驻滑州（河南安阳滑县）。
面对晚唐实力最强藩镇，刘仁恭却毫不再乎的对儿子刘守文说：“你的本领远超李思安十倍，你先灭此鼠辈，再擒罗绍威！”于是分出五万精兵，让刘守文、单可及进击李思安。
三月十四日，李思安派将领袁象先在清水（古水名，在内黄附近）右侧设伏，李思安则发兵繁阳（河南安阳内黄西北）迎战。
两军刚一交手，李思安佯装不敌率军撤退，刘守文紧追不舍进入埋伏圈。李思安调头再战，袁象先发动伏兵从侧翼夹击，卢龙军崩溃，三万余人或死或俘，单可及战死，刘守文侥幸逃出生天。
单可及是卢龙军骁将，素有万夫不当之勇，号称“单无敌”，曾在木瓜涧击败李克用，他的死沉重打击了卢龙军士气。
与此同时，宣武军大将葛从周也从邢州（河北邢台）出发，率领八百精骑进入魏州（河北邯郸大名县东）。
三月十五日，刘仁恭攻打上水关（河北大名县北）。葛从周、贺德伦出战，对守门士卒说：“大敌就在前方，你们把城门关紧。我等若不全胜，定会战死阵前，誓不回返！”
率军在城下与卢龙军殊死对决，古时作战全是面对面的血肉相搏，气势与勇气极为重要。宣武军兵力虽弱，但这种不要命的打法却震撼了卢龙军。激战中，卢龙军再次大败，将领薛突厥、王郐郎被俘。
次日，宣武、魏博两军合击刘仁恭，连破卢龙军八座营寨，刘仁恭父子纵火烧营而逃。
宣武、魏博乘胜追击，仓皇逃窜的卢龙军被逼入永济渠（隋朝时挖掘的大运河），溺水而死不计其数。
成德军（河北中部，治所镇州，即河北正定）也出兵在东部边境截杀卢龙军，自魏州至沧州五百里路上，到处是卢龙军相互枕藉的尸体，连望都望不到头！
此役让卢龙军元气大伤，刘仁恭也彻底丧失了争雄河朔的资本，但被激怒的朱全忠却并未打算放过他。
光化三年（900年）四月，朱全忠派大将葛从周出兵十万攻打刘仁恭。
五月初四，宣武军攻陷德州（山东德州），斩杀刺史傅公和。十三日，进围沧州。