第267章ab股与vestg条款
但凡是千禧年以前成立的中外合资的项目，鲜少有能够顺顺利利走下去的，九成五以上到最后都是半死不活地在那吊着……关于这一点，估计青岛那边的同学最有发言权。
之所以会这样，其实倒还真不是那些项目不好，又或者双方没那个实力把项目做好。
这中间涉及到的问题很多，但股权设计不合理，无疑是最要命的问题之一。
51%+49%的双方股份占比模式，乍眼看不出问题，毕竟华夏企业绝对占股51%，听上去非常不错，非常具有统治力；
然而事实上，但凡是后世稍微有点商业常识的人，都知道，51%的绝对控股权只是听上去好听罢了，这种股份设计模式简直是巨坑中的巨坑！
………………
地球人都知道，一般这样的合资公司，都是出于各取所需的目的成立的，外资有着专业强大的设计开发能力和历史悠久的全系列产品，内资有着相当的优势资源或者市场渠道，于是在双方高层各自理想化战略的促成下一个貌似风光无限的合资公司诞生了。
一方需要对方拿下本地市场份额，另一方需要引进对方的技术和管理，看似“郎才女貌”，应该是前世修来的一段美好姻缘……但真的是这样
现实显然是残酷的，蜜月期往往好景不长，几年光景下来合资双方就会产生重大分歧。
西方老外缓慢、散漫、浪漫的“三an”工作方式严重与华夏只争朝夕的发展模式不符；而日企那锱铢必究和对核心技术防的比贼还严的做派同样也让国人难以接受。
所以随着时间推进，本地合作方认为外方技术团队不给力，支持力度不够；而外方也会认为合资方的市场能力被严重高估了，除了不停地提出各种或天马行空，或进一步严格提高生产效率的内部需求以外，对公司的实际贡献低于预期，合资公司的盈利能力也不够理想。
于是，公司进入貌合神离阶段，双方派来的合资公司高管开始在各自母公司的老板面前不停地打小报告，公司文化从此开始严重走下坡路，中层管理人员也开始群雄割据，各立山头！
又过了些日子，中方母公司无法忍受在技术上的受制于人，有实力的本地企业则开始了双轨制模式，一方面继续运营着半死不活的合资厂，另一方面独立门户照葫芦画瓢开始搞自主研发。
而外方则敏感地严格管控各种技术交流与合作，开始了赚一单是一单的剪羊毛策略。此时的合资公司进入了同床异梦阶段，很多这样的合资公司在更换了一茬又一茬的高管后，都未能求解成功。
为什么会这样呢！
其实就后人看来，原因并不复杂……问题出在了双方都站在各自理想中，无法充分地换位思考。
外资一旦确立合资公司的经营范围，一般合资公司章程都会要求外方公司在该区域放弃独自开发市场的权力，将经营范围内的产品完全由合资公司进行业务发展，这也就让外方对合资公司在短期内给母公司带来的分红回报产生了很高的预期。
否则，为何外方要分一半利润给合资方呢，独家经营可以获取100%的利润不是更好……这也是外方看中本地合作方最重要的部分。
当然，外方还看重中方的重资产投资部分，例如地皮、厂房和设备等；利用中方的资产和人员产生价值，对于外方来讲几乎是一门一本万利、风险极低、可进可退的好生意。
然而，现实中的中方一般并没有把利用自身资源优势帮助合资公司迅速提高销售额和利润业绩作为己任，特别是一些国有企业“用市场换技术”的思维方式根深蒂固。
中方需要的其实是“时间”，通过合资公司的存续期来消化外方的技术和管理，锻炼和培养本地团队的业务能力，再利用这个能力迅速打开高端市场。
这一点恰恰是外方不以为然的……因为任何合资公司都有存续期，短则10年，长则20、30年，外方总部的战略部门绝不会把国外的合资公司培养成为一个未来的竞争对手，所以除了技术专利以外，往往对于产品底层的材料配方、软件开发平台和供应链等核心研发技术和管理都牢牢地控制得密不透风，更不会把最新的技术投入到合资公司的经营范围中去。
这种“封锁”自然会让聪明好学的中方十分不满，感觉外方抠抠索索非常的不仗义；于是董事会上的冷嘲热讽、针锋相对层出不穷，发展到后期也顾不上国际友谊了，开会拍桌子使绊儿什么都来了。
咦
你还没看出来这事跟51%+49%的股份设计模式有什么关联
嗯……
众所周知，在有限公司（非上市）的股权规则中，股东持股比例有八条临界线，分别是：
10%持股：申请解散线……拥有申请法院解散公司和召开股东大会的权力；
20%持股：重大影响线……可根据权益法对任何一笔投资进行会计核算；
25%持股：外资待遇线……外国投资者出资比例高于25%，方能享受外商投资企业待遇；
34%持股：股东捣蛋线……对股东会的修改公司章程、公司增资减资、变更公司形式以及公司合并、分立、解散、清算，这七类事项具有一票否决权（这也是性价比最高、可操纵空间最大的一条持股线）；
51%持股：绝对持股线……除了以上那七类事项外，其余事宜都具有决策权。
67%持股：完美持股线……对股东会所有决策，都拥有一票否决权。
诺，看明白了吧，其实如果不考虑其它，单从性价比来说，51%的绝对持股线是最不划算的一条线……尤其体现在合资项目上。
由于股份只需要34%就能摘重大事项上拥有一票否决权，因此两方股东都不具备对于公司所有事物的绝对主导权，偏偏中间有没有第三方股东作为角力和缓冲地带，这也决定了这种股权架构下，不可能出现真正的“带头人”；因此一旦发生重大矛盾，便往往会演变成不死不休的局面。
偏偏商业是一场“不下牌桌便有翻盘机会”的游戏，不管带头人水平是高是低，哪怕是个白痴，也总比没有带头人好。
像这样两个和尚等水喝的局面，企业和项目在无休止的精神内耗中偃旗息鼓才怪！
很显然，铃木次健作为三共株式会的专务董事，他在这方面无疑要比华夏企业领导的认知要深得多；
偏偏此次的gap中药材种植项目并不是单纯出于垂涎华夏国内市场的目的，也不像其余岛国企业以前的在华投资一般带有浓重的官方色彩，因此他自然不能坐视这个重要无比的项目打从一开始就埋下这么严重的隐患。
………………
“杨科长，我建议，在项目成立前，我们双方各自成立一系列具有树状股权结构的企业群；”
“以我们三共株式会社为例，我们可以由三共株式会社本部、大马分公司、新加坡分公司、阿美莉卡分公司进行内部融资，共同成立一家100%内部控股的【三共国际控股】；”
“然后这家国际控股公司，再成立一家100%控股的【三共控股】；”
“接下来，这家三共控股公司，再成立一家100%持股的【三共国际】；”
“然后这家三共国际再成立一家【三共集团】。”
宛如绕口令般地说了一大堆名字极容易混淆的新公司名称后，铃木次健并没有去解释这其中的国际商业规则，而是用一种外人察觉不到的轻蔑扫了一圈满脸懵逼的菜鸟和穆大小姐，然后认真地看着杨默：“接下来，这家三共集团将会成为投资主体，与贵单位进行合资投建新的公司；”
“但我的建议是，我们双方合资投建的新公司不是一家，而是三家！”
“嗯……暂且就把它们叫做【默默三共制药公司】、【默默三共药材种植管理公司】、【默默三共药材炮制公司】。”
说到这，铃木次建来了精神：“根据我的设想，这四家公司里面，以制药公司的初期投入规模最大，所以我的建议是，为了贵方着想，这家公司还是以51%+49%的惯例架设股份；”