平阳城内，水源断绝后的第三天，恐慌如同瘟疫一般蔓延开来。士兵们人心惶惶，百姓们更是叫苦不迭，整个城市陷入了混乱。独孤霸天看着这一切，心急如焚，深知不能再坐以待毙。
“先生，城中水源已尽，人心大乱，再不想办法，恐怕平阳城守不住了。”独孤霸天焦急地对独孤智说道。
独孤智眉头紧皱，沉思良久后说道：“家主，如今只有背水一战了。今夜我们集结城中所有兵力，突袭苏牧军营。苏牧必定以为我们会困守孤城，此时突袭，或许能打他个措手不及。”
独孤霸天咬咬牙，点头道：“好，就依先生之计。传令下去，全军将士今晚饱餐一顿，养精蓄锐，子时准时出发。”
是夜，月色如水。平阳城的城门缓缓打开，独孤霸天亲自率领着城中剩下的四十万大军，如鬼魅般朝着苏牧的军营摸去。
苏牧的军营中，士兵们大多已经入睡，只有少数巡逻的士兵在营中走动。独孤霸天看着毫无防备的军营，心中暗喜：“苏牧啊苏牧，你今日就要为你的轻敌付出代价！”
然而，就在叛军即将接近军营时，四周突然响起了震天的喊杀声。无数火把瞬间点燃，将黑夜照得如同白昼。苏牧骑着高头大马，手持长枪，出现在叛军面前。
“独孤霸天，你果然中计了！我早就料到你会趁夜突袭，在这里等候多时了！”苏牧大声说道。
独孤霸天心中大惊，没想到苏牧早有防备。但此时已骑虎难下，他怒吼道：“弟兄们，不要慌！苏牧就这点人，给我冲，杀进军营！”
叛军们在独孤霸天的激励下，鼓起勇气，朝着苏牧的大军冲去。一场激烈的战斗在黑夜中展开。
苏牧身先士卒，长枪挥舞，不断有叛军倒在他的枪下。龙十三、郭敬之等将领也各率一队人马，与叛军展开殊死搏斗。
“弟兄们，为了大华天朝，为了我们的胜利，杀！”苏牧的喊声在夜空中回荡，激励着士兵们的士气。
独孤霸天看着战局对自己不利，心急如焚。他知道，若不能尽快突破苏牧的防线，等天一亮，叛军必将陷入绝境。
“独孤无敌，你带领一队精锐，从侧翼杀出，务必冲破敌军防线！”独孤霸天对儿子喊道。
独孤无敌虽然在黑风岭吃了败仗，但此时也红了眼，他挥舞着长刀，带领着一队精锐叛军，朝着苏牧大军的侧翼冲去。
“杀！”独孤无敌怒吼着，长刀如闪电般劈向苏牧的士兵。一时间，苏牧大军的侧翼压力倍增。
苏牧看到侧翼吃紧，立刻命令柳瑶带领军医们退后，自己则率领一队骑兵，前去支援侧翼。