平阳城内一片混乱，独孤霸天努力镇压骚乱，却发现局势愈发失控。百姓们对战争的厌恶和对生存的渴望，如汹涌的暗流，冲垮了独孤氏勉强维持的秩序。而那神秘的冷箭时不时射出，让叛军士兵人心惶惶，不知道敌人究竟藏在何处。
“家主，这样下去不行啊！再不想办法，恐怕不用苏牧攻城，我们自己就乱了！”一名将领焦急地在独孤霸天耳边喊道。
独孤霸天双眼通红，心中又急又怒：“给我把带头闹事的都抓起来，不管是谁，格杀勿论！”然而，他的命令执行得并不顺利，士兵们在混乱中也开始畏手畏脚，不少人对镇压百姓心生抵触。
就在此时，城外的苏牧一声令下：“攻城！”
顿时，战鼓擂动，喊杀声震天。苏牧的大军如潮水般涌向平阳城。攻城云梯迅速架起，士兵们冒着城墙上叛军射下的箭矢，奋勇攀爬。
“弟兄们，冲啊！拿下平阳城，平定叛军！”龙十三挥舞着大刀，带头冲向城门。
城墙上的叛军原本就军心不稳，此时面对苏牧大军的猛烈攻击，更是手忙脚乱。一些士兵无心恋战，甚至直接扔下武器，转身就跑。
独孤霸天看到这一幕，心痛如绞：“这些孬种！平日里的威风都哪去了？”他亲自提刀，斩杀了几个逃跑的士兵，试图稳住防线。
“都给我顶住！谁再敢后退，我杀他全家！”独孤霸天声嘶力竭地喊道。
然而，大势已去。苏牧的大军在混乱中逐渐占据上风。龙十三带领着一队敢死队，冲到城门下，将准备好的火药放置在城门处。
“点火！”龙十三一声令下，火光一闪，“轰”的一声巨响，城门被炸得粉碎。
“冲啊！”苏牧大军如猛虎下山，冲进平阳城。独孤霸天见状，知道无法挽回局面，咬咬牙对手下说：“我们撤！退回城主府，与苏牧决一死战！”
独孤霸天带着残部，边战边退，向城主府方向撤去。苏牧则率领大军，在城中与叛军展开激烈的巷战。
“苏牧，你别得意！就算城破，我独孤霸天也不会让你好过！”独孤霸天站在城主府前，对着苏牧大喊。