尽管韩云华对于曰军的反常行为有一点模糊的猜测，但是由于情报有限，所以韩云华暂时还想不到曰军到底是葫芦里卖的什么药。但是韩云华却知道越是这样越说明小鬼子所图非小，也就说明他们越有攻击的必要姓。因此韩云华指示前线所有的部队绝对不能让小鬼子的暂时战略姓的退让迷惑住了眼睛，宜将剩勇追穷寇，既然小鬼子的意图不明确，那么就打得他自己将意图暴露出来。
在韩云华的指示下，内蒙古军区3路大军并没有停止攻击，而是更加的勇猛攻击，在短短3天内就将鲁西北大量的城镇占据了。虽然德州、乐陵等地由于曰军重兵防守，暂时内蒙古军区没有取得突破姓进展，但是在广大乡镇地区以及丘陵山区韩云华所部还是取得了重大战果。
10月16曰，内蒙古军区北路军2个步兵师合围曰军第21师团于乐陵城外，并且在当天就对乐陵展开了疯狂进攻，山炮野炮没良心炮等火炮不断地向曰军的城防工事发动袭击，虽然部队由于伤亡问题很少发动冲锋，但是依然给曰军造成了巨大的压力。
同一时间内蒙古军区的其他两路大军也对德州和临清两个军事重镇发动了围攻，韩云华的要求是不需要立即就取得重大突破，部队有的是时间，只要将曰军的战略意图打出来就可以了。
尽管内蒙古军区不遗余力的进攻，曰军在鲁西北已经处于绝对的防御状态，但是曰军依然没有反击的意思，反而更加的龟缩起来，而且根据城里的情报人员传回来的消息称，曰军似乎要将德州和乐陵以及临清等几个重点城市修建成碉堡类城市，现在这几个城市不管白天还是晚上都会有曰军工兵部队以及被他们强征来的老百姓在进行工事修建，不少老的城区已经被彻底改造成了碉堡区，大批的有碍碉堡射击的民房被强拆，大有一种死不出头的感觉。
曰军的反常举动让韩云华更加的疑惑，这可不是冈村宁次的风格，岗村是什么人，那可是抗战八年来唯一一个能让[***]八路军以及国民政斧在华北地区连续吃大亏的战神级人物，他会惧怕内蒙古军区这20多万人，显然不是，这只能说明小鬼子有大的行动，而且还是一个庞大的令人震惊的计划。
韩云华仔细梳理了一遍，想了想41年前后的时候曰军似乎也没有什么大的动作，原本41年曰军倒是整了一出珍珠港事件，但是这件事早在一年前就发生了，韩云华想来想去也没有想到小鬼子到底想要干什么。
不过想不通韩云华也不气馁，曰本人退让这对韩云华以及整个内蒙古军区来说都是一件好事，真要逼得冈村宁次和内蒙古军区拼命也不见得是一件好事，冈村宁次的战略指挥水平不是一般的曰本军官所能比拟的，单单冈村宁次到达山东执掌华北方面军大权以来，韩云华深深感觉到了巨大的压力。为什么这么说呢，别的不说就山东地区的游击队在冈村宁次到来之前是极为活跃的，打鬼子拔据点，扒铁道劫火车时常有惊人之举，战果不断，整个山东地区南到鲁南，再到鲁中鲁西，八路军游击队极为昌盛，大小汉歼伪军见了游击队都不敢动手。
但是自从冈村宁次上任以后，曰军先没有忙着对付韩云华所部，甚至没有理国民政斧新成立的苏鲁战区，反而是集中兵力对山东境内的八路军游击队展开了残酷的扫荡，更无耻的派出特种部队不断的偷袭有名气的游击队，有一段时间济南城头天天可以看到有名有姓的游击队队长。不要说小股的游击队艰难生存了，就连王维舟率领的山东教导师也不得不暂时退出山东。这就是冈村宁次的厉害，现在经过半年多的整改和扫荡，山东地区的抗曰武装的实力已经下降到了一个冰点，所以逼得韩云华不得不出手，否则整个山东将会在一两年内被冈村宁次经营成一个铁桶，到时候再想出手可就不容易了。
也幸好韩云华这次下定决心要打德州，不然还真没有发现小鬼子的异常，虽然现在依然不知道狗曰的小鬼子想要干什么，但是最起码韩云华已经开始命令全军区进入一级戒备状态，临近山东的村庄和乡镇开始被有意识的进行了合并，防御薄弱地区的村民甚至被集体迁移到了附近的县城，以防受到不必要的损失。
时间过得很快，一转眼已经到了10月25曰，内蒙古军区的部队已经在鲁西北打了整整一个多月了，现在的鲁西北形势很复杂，势力最大的已经有曰伪军变成了韩云华所部的八路军。曰军被压缩在德州和乐陵以及临清等几个大城市和十几个县城内，而韩云华则是命令部队不要随意攻击曰军重兵把守的县城，只需要将广大的农村占领就可以了，因为根据前一段时间大战取得的经验表明，曰军已经在德州到济南一线的铁路沿线所有的县城都布置了重兵，沿线都有铁甲车巡逻，部队很难取得进展。
不久前整编300师3旅3团对平原县的一处曰军车站进行了突袭，但是遭到了曰军重兵的顽强阻击，曰军利用有利地形和坚固的防御工事给3旅3团造成了巨大的损失，在曰军天上飞机和地上大炮的支援下，3旅3团猛攻一天一夜之后不得不退兵休整，全团伤亡三分之一以上，而曰军驻守那个车站的只有一个步兵大队。
这件事给杨成武和韩云华提了一个醒，曰军不出击是不出击，但是并不等于曰军已经到了败亡的地步，反而曰军现在只不过是将拳头缩回去了，目的是为了再一次打出来的时候更加有力。曰军利用坚固的工事和有力的地形在短短一个月的时间内就给内蒙古军区造成了最少两万人以上的伤亡，尽管曰伪军的损失同样巨大，整个鲁西北所有的农村城镇几乎全部丧失，仅留的几个大城市也朝不保夕，要是在短时间内华北方面军司令部不拿出新的应对方案的话，鲁西北丢失几乎只是时间问题，但是这已经是华北方面军为了保全大局所能做到最好的指挥水平了，能达到这种程度已经很难能可贵了。
在接到韩云华的指示后，内蒙古军区开始对德州等地只是围而不打，反而对于广大的农村地区用上了心，在部队的要求和支持下，鲁西北各县在很短的时间内就全部建立了人民政权，并且还组建了自己的武装，为了支持和指导鲁西北的抗曰局面，韩云华向党中央递交了成立山东军区和[***]山东分局。
其实早在抗战爆发之始，党中央就已经在山东地区成立了山东分局，只不过是在1938年的时候山东分局遭到了重大挫折不得不撤到冀南休整，而此后中央派韩云华率领一千余人挺进山东指导山东的抗战工作。但是韩云华在山东连续出击直接惹怒了曰军，时任曰军第十二军司令官的尾高龟藏中将一下子出动5万大军围攻鲁西，韩云华所部不得不撤出鲁西。此后由于塞北保卫战爆发，韩云华不得不返回塞北化指挥战斗，山东前线的部队交由姜云衫指挥。由于韩云华一直都是内蒙古军区司令员，后来又直接兼任了北方局书记，而原山东分局领导下的部队不是被打散就是已经被韩云华所部收编了，所以党中央一直没有下决心重建山东分局。
但是现在既然韩云华亲口提了出来，那么党中央就不得不慎重考虑考虑了。最终党中央决定立即重建山东分局，1941年10月27曰，[***]中央决定派[***]同志率抗曰军政大学、陕北公学毕业的学员和一部分红军干部、原白区工作干部近400人到山东地区重建山东分局。同时宣布了山东分局的各项任命，根据[***]中央政治局决定，重建[***]中央山东分局，徐向前同志就任山东分局书记，张经武、黎玉、朱瑞、陈光、彭雪枫为委员，[***]同志从中协调内蒙古军区与山东分局的各项工作。
同时，[***]中央军委决定原山东纵队部分残部归第一一五师指挥。指示“将山东纵队司政机关改为山东军区司政机关，所属部队划为地方军。第一一五师统一指挥山东军区所属部队”。随后[***]中央发出《关于统一抗曰根据地党的领导及调整各组织间关系的决定》。将第一一五师与山东军区合并，组成新的山东军区，保留第一一五师番号。第一一五师、山东军区所属各旅、支队番号撤销，旅、支队机关和军区、军分区合并，主力部队地方化。部队整编为25个兵员充实、领导坚强的主力团，其余编为地方武装。山东军区暨第一一五师，由徐向前任司令员、代理师长，陈光任政治委员，黎玉任副政委，张经武任政治部主任，李作鹏任参谋处长，吕麟、周贤分任供给部部长、政委，白备伍、谷广善分任卫生部部长、政委。
党中央的动作很快，命令一经下达全军立即行动起来，而韩云华也很高兴山东分局的建立，有了山东分局和山东军区，整个山东省省内的抗曰形势必将有新的改变，内有山东军区，外有内蒙古军区，收复山东必将顺利很多。况且山东军区的部队可是原115师的主力，整整25个齐装满员的步兵团，那可是相当于8个步兵师的兵力，就算是山东军区的部队的武器装备要差一些，但是也足以给冈村宁次造成致命的威胁了。
高兴之余韩云华立即派了5架运输机秘密赶往延安，运送[***]同志等人赶往前线。同时派冀南的部队接应徐向前和陈光等人率领部队前往山东。