中平二年三月，边章、韩遂等率领数万骑兵打着诛杀宦官的旗号入寇三辅，侵逼园陵，京师震动。
三辅即为三秦，是治理京畿地区的三位官员京兆尹、左冯翊、右扶风，同时指这三位官员管辖的地区京兆、左冯翊、右扶风三个地方，东汉末年，京兆改置京兆郡，京兆尹改为京兆郡太守；左冯翊改置冯翊郡，右扶风改为扶风郡，长官均改为郡太守。
眼见凉州叛军马上就要打到京师了，灵帝刘宏急命镇压黄巾的左车骑将军皇甫嵩及中郎将董卓率军前去征讨，这董卓当初被判减死罪一等，后逢大赦天下，才获得赦免，随后董卓又花钱运作，又坐上了中郎将的位置。
七月，皇甫嵩率军作战四个月，没有什么功劳和大的战绩，中常侍张让向他索要五千万钱，他不肯给。于是张让和赵忠联起手来，劾奏皇甫嵩连战无功，耗费钱粮。灵帝刘宏听信谗言，召回皇甫嵩，收回他的左车骑将军印绶，削夺封户六千。改封都乡侯，食邑二千户，皇甫嵩因此被免职。
而边章、韩遂等叛军的实力进一步扩大，已经拥有十万之众，天下为之骚动。
凉州的持续叛乱使国库大损，朝廷不得不课税、征召劳力以应战，而叛军势大，关陇地区扰攘，发役不供。
司徒崔烈建议灵帝刘宏放弃凉州，让凉州自治。这崔烈在幽州有名望，历任太守、九卿等职。灵帝刘宏刘宏卖官鬻爵，司徒、司空、太尉这三公标价一千万钱卖于群臣。时任廷尉的崔烈通过汉灵帝刘宏刘宏的傅母程夫人，只花费五百万钱就买来司徒一职。
三月，崔烈被拜为司徒。拜官之日，刘宏亲自参加百官聚会，刘宏回头跟身边的宠臣说：“我后悔没坚持一下，本来可以卖到一千万钱的”。程夫人回答：“崔公可是冀州名士啊！起初哪肯买官，还不是亏我撮合，陛下反而不知道我的好心吗？”从此，崔烈的名望衰退。
针对司徒的言论，议郎傅燮则发表了一篇激动人心的演说，谴责崔烈，并强调凉州地处前线的重要性：“凉州官员失和，使整个凉州落入叛逆之手。崔烈身为宰相，不想着为国家想平定它的办法，却想割弃一方万里的土地，臣窃以为疑惑。如果让左衽的蛮夷占领此地，军力强盛并作乱，这将是天下最大的顾虑和社稷的深切忧患。如果崔烈不知道这一点，他就太蠢了；如果他知道了还这么说，是不忠。”
傅燮言辞激烈的进言：“斩司徒，天下才能安定。”最终，傅燮的说辞打动了汉灵帝刘宏，他拒绝了崔烈放弃凉州的建议，但也没有怪罪崔烈。傅燮被任为汉阳太守，派往前线。
八月，战事仍乱作一团，朝廷要继续平叛，就拜司空张温为车骑将军，代替皇甫嵩接管三辅军区事务，执金吾袁滂为副手。董卓为破虏将军、周慎为荡寇将军在张温麾下听从号令。
灵帝刘宏做出的这决定，众人也是十分疑惑，这司空张温，历任大司农，是当朝的财政大臣，这司空据说还是他自己买来的。哪有让一个先管财政后管土木的大臣去率领武将平叛的。张温又表请孙坚、陶谦参军事，赵岐补为长史。
毕竟灵帝刘宏做事别出心裁，众人也只好看热闹不嫌事大，反正朝廷里的能打仗的多了，张温败了还有其他人。
张温到了军营中以皇帝的诏书召董卓，董卓拖延时间，过了很久才前去晋见张温。
张温责备董卓，而董卓应答时毫不恭顺还出言不逊。孙坚正好在座，见此情形，便走到张温旁边悄声说道：“董卓不怕获罪，反而气焰嚣张，口气很大，应该按照军法‘受召不及时到达’一条，申明法令，予以处斩。”张温回答说：“董卓在黄河、陇山之间一向有威望，今天将他杀死，西征讨伐将没有依靠。”
孙坚说：“将军亲自统率皇家大军，威震天下，何必依赖于董卓！观察董卓的言谈举止，对您不尊重，并不想听您的，轻视长官，举止无礼，是第一条罪状。边章、韩遂叛乱一年多，应及时征讨，而董卓却说不可，动摇军心，疑惑将士，这是第二条罪状。董卓接受重任委派，无功而回，征召前来时又迟迟不到，而且态度倨傲自大，是第三条罪状。古代的名将受命统军出征，无不果断地斩处违犯军纪者，来显扬威严。现在您对董卓留情，不立即斩杀，如此必然使军威受到损亏。”张温不忍心动手，便说：“你先回去，时间一长，董卓会起疑心的。”孙坚于是告辞而出。
张温统率诸郡的步、骑兵十余万驻扎在美阳。边章和韩遂也率本部来美阳作战，双方交战数月，张温一度未能取得优势。
十一月，在夜晚有流星如火，长达十余丈，照亮韩遂营中，驴马都发出叫声。韩遂、边章军队都认为这是不祥的预兆，想要退回金城。董卓听说后大喜，第二天，便与右扶风鲍鸿等合并进攻，大破韩遂、边章军，斩首数千级。边章、韩遂败走榆中，此战得胜后，张温兵分两路追击叛军。
一路派周慎率军三万追击。当时孙坚向周慎献计：“贼军城中无谷，应该从外转运粮食，孙坚愿率一万人截断其运粮通道，将军率大军在后，贼军必定困乏不敢战，逃入羌中，到时我军并力讨伐，凉州可以平定。”周慎不从，率军三万引军包围榆中城。
而边章、韩遂分兵驻守葵园峡，反而将周慎军的粮道截断。周慎不顾孙坚切断敌军粮道的建议，结果自己的粮道反遭敌军切断，周慎感到恐慌，只得仓皇撤退，丢弃辎重撤走。
董卓向张温提出领兵接应周慎，张温不许，让董卓率三万人讨伐追击湟中义从胡。董卓派遣别部司马刘靖率四千人屯兵于安定郡，然后进军，但董卓也战败了，董卓军在望垣县北被羌人、匈奴人包围，军粮不足，形势危急。
董卓让士兵在渭水中假装拦水修堤，作捕鱼虾状，对外宣称是捕鱼，实际上让军队秘密率军渡河，快速从堤下通过，得以逃脱。等叛军发现后想追击时，因被堤坝拦截的河水太深而无法渡河，已经追之不及。
当初张温派出有六路人马，其中五路人马，包括周慎都以失败告终，此次进攻唯独董卓的军队全员班师，屯兵于右扶风。
凉州叛军没有继续东进，朝廷大军也一直僵持着，将叛军拒于三辅之外。