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刘备在陶谦之后被州人推举为徐州牧，若说内心，不可谓不欣喜若狂。另外一边平心而论，当时仅有刘备举兵相助，这偌大徐州不给刘备，难道要留给陶谦的孩子吗？
只是刘备被举做徐州牧后才知晓州中事宜的困难，这一切的困难还是来源于曹操的徐州大屠杀。
当年陶谦从下邳至兖州泰山郡，击破曹军后再攻向任城国，曹操率军自定陶向任城国迎击，大胜；陶谦败退至徐州彭城，曹操追击，再大胜；陶谦败还东海郯城，守城，曹操久攻不下，遂放兵攻打下邳国取虑、夏丘、雎陵等地，兵马沿途过境，百姓竞相屠戮，尸骸遍野，泗水为之断流。
可不是泗水为之断流，前前后后数场战役全部都在泗水上游下游附近，随后纵兵大略的诸县又都在淮水沿岸泗水近畿。
尽管最后曹军因兵粮耗尽、吕布偷袭而还师兖州，但此战使徐州大伤，不是大伤元气，是没了元气。
饥荒、瘟疫，战败后的阵痛，持续伤害着徐州吏民，也使刘备忧虑。
饥荒尚且是人力可以救助，但瘟疫的流行却无论如何都止不住，是以此后数年间徐州各郡城城常悬缟素，淮泗之间数县城野无人，疫情顺流向西南荆、扬扩散。
这样的徐州，拿什么来阻挡袁术的兵马？
袁术自九江发兵向下邳，刘备不敢入瘟疫横行的下邳，下邳遂破，袁术再进东海，刘备不能敌，遂避难广陵，广陵糜竺资以家财助刘备，据广陵城池以守备。短短十余日，袁术的军队除了在广陵外几乎没遇到什么阻挡，便占领了徐州大半，令他为之雀跃。
不过，旬月之间，袁术的军队四成军士都感染了伤寒，尽管取下大半徐州，却令袁术震惊不已。
他才刚向青州的袁绍寄信嘲笑他的短视啊！
袁绍听说刘备败得这么快，不禁惊慌不已欣喜若狂，当即命早已陈兵边境的部将韩猛、蒋奇等自齐国向南发兵，占琅琊国举助徐州平贼寇的旗号进而南下东海，与袁术军主力作战。
而另一方面，州府从事满宠先前领兵停驻在泰山，但担忧徐州的瘟疫因而并不发兵入徐，此时战事将近，军士又带回彭城国没太多瘟疫危险的消息，遂领兵进驻彭城。只是满宠做事情要比袁绍好得多，他只是进入彭城看着他们争斗，大开城门迎接百姓避难罢了。
只是对固守广陵的刘备来说，正是袁绍这个时候率军南下才令刘备感到前途灰暗，袁术军已经害了瘟疫，至多再拖延十天半月他必定会撤军，反倒是打着前来助战的袁绍军，助战就助战，过境琅琊便任命个琅琊相，难道是怕人不知道你们有图谋徐州的心吗？