刘璋入主州府后的益州官场，就是一摊糊涂账，谁算谁完蛋。
很多事情并非全是刘璋的主要责任，诸如逼反张鲁，根从刘焉利用五斗米教铲除州中豪强起就种下了。刘璋上任之后整个益州蔓延的五斗米教徒已愈演愈烈，宗教与政权的碰撞无法避免，再加上新仇旧恨，故而刚为代刺史便杀死张鲁母并不偏激与奇怪。事情坏就坏在，杀死张鲁亲属后他才发现，他拿盘踞汉中的张鲁没办法。
杀张鲁亲属快意，可非但没解决麻烦，反而多了个大麻烦。益州至此，北方藩篱成为大敌，何况汉中的张鲁并非是多了个外敌那么简单，此消彼长，不但益州多了敌人，而且还少了割据之下控制中的土地。
张鲁的麻烦还没完，接着又发生沈弥、娄发、甘宁等叛乱的事情。这也是发生在刘璋刚刚上任第一个年头的事，其实准确说来他们并不算叛乱，当时刘焉病发而死，刘璋代刺史继位，但长安并非任命他接任刺史。
长安任命的，是颍川人扈瑁为刺史。荆州对此究竟是很感兴趣还是忠于汉朝已不得而知，但荆州派出别驾刘阖策反沈弥、娄发、甘宁等人，进攻刘璋。
击败他们的人，是赵韪。战败后甘宁等人逃入荆州，刘璋派赵韪继续进攻荆州，结果自不必说，没能战胜不了了之，接着除了北面，与东面的荆州也相互交恶。
荆州入侵而刘璋不能制，致使州中旧有的士人相当埋怨并且人心叛离。此时此刻，在益州东部阻挡荆州兵的赵韪很得民心。接着就到了现在，负责守备张鲁的巴东太守庞羲私募私兵部曲被人告状到刘璋那里，刘璋不喜欲处罚庞羲，赵韪多次劝阻天下从来没有哪个君主会在外敌即将入侵时处罚守备外敌的大将，可刘璋非但不听，还责备赵韪。
结果便有了这一幕，曾经的刘氏铁杆，甚至刘璋上位都多亏他力保的赵韪暗中勾结州中的世家望族，发动对刘璋的叛乱，在张鲁进军白水关、燕氏于北虎视眈眈之时。
傻子都能看出这对益州而言究竟有多惊险，惊险到庞羲想直接攥着东州兵造反！
响应赵韪！
这是庞羲头脑中第一个想法，不过有人比他的嘴还快，严颜惊道：“州中兵力皆在赵韪之手，如此一来州府危矣！庞使君，还请你坐镇白水关，在下这便引四千军士回兵救成都！”
“严将军且慢！”
庞羲瞪大了眼睛叫住风风火火的严颜，探手轻声道：“将军稍安勿躁，眼下城外张鲁军攻城有异，州中反叛着实来得蹊跷，尚需严将军坐镇，在下回还成都一看究竟。当下危机之时，唯有您这样的我州老将方可在此阻挡张鲁啊！”