刘敬宣带着数名亲卫来到城门前，只见城头上亮起火把，一员小将现身火光之中，刘敬宣认出正是夺取遂宁、广汉城的沈庆之。
沈庆之在城楼上高声喊道：“凌江将军沈庆之奉主公之命夺取临朐城，城内逼仄，大军可暂在城外安营。”
刘裕恨恨地一拍马颈，道：“螳螂捕蝉，黄雀在后。愚一直防着杨安玄从中渔利，还是被他趁机夺取了临朐城，可恨。”
刘道怜怒道：“仆率军踏平临朐城，杀了这群趁火打劫的贼子。”
三军激愤，摇旗呐喊。刘穆之急劝道：“天色已晚，不知城中雍兖兵马有多少。若是战起，自相残杀，反让燕人有可趁之机。而且大军征战一天，疲惫不堪，还是先行扎营歇息，等明日再做计较。”
刘裕眼中怒火燃烧，深吸几口气，传令道：“大军离临朐城三里安营扎寨。”
戌末，檀韶带着五百袭城的晋军回归，见到刘裕垂头丧气地请罪。檀韶道：“愚率军潜近临朐城，遇到从城中逃出的燕军，方知两刻钟前临朐城已被夺。”
刘裕恢复了平静，淡淡地道：“此事不怪你，是愚失策，你且率军休息。”
檀韶愤然道：“主公，仆请命夜袭，替主公夺回临朐城。”
刘裕安抚道：“令孙，征战一天三军劳累，且等明日再说。”
刘敬宣想起攻蜀时杨安玄也是借己之力取梓潼、广汉两郡，虽然后来刘裕以朝廷的名义派去两位太守，可是杨安玄随即将巴东、巴西两郡太守换走，将梁州牢牢掌握在手中。
刘裕接过信，信中杨安玄强调朝廷命录尚书事和他一起伐燕，如何作战各凭己能，双方同为国效力，不应自相残杀。
这枚玉玺是南燕国的玉玺，杨孜敬生恐刘裕得知后会逼他交出，至于辇车仪仗之类的东西，相比玉玺就差远了。
张锋笑嘻嘻地道：“将军此次立下大功，封侯可期，将来别忘了照看愚。”
“杨安玄此次不是出动了二万兵马吗？可知其他人在何处？杨安玄在哪？”刘裕沉声问道。
半个时辰后，城中派二十辆牛车拉出百余筐面饼，还有数桶煮好的猪羊肉犒军。
刘穆之前去致谢，拉着送吃食的校尉聊了一刻钟。直到吃食全部搬下，运粮的兵丁返还了临朐城，城门再次关闭。
召众将商议之后，刘裕决定采用困城之计，在内城外筑起三丈高的长围，又在地上开沟出三道深沟围困慕容超。
杨安玄对妹子极好，爱屋及乌，肯定不会让沈庆之遇险，自己可以放心守城。
仅仅半个月的时间，雍州兵马便能占领燕国四郡，刘裕一方面暗惊雍州兵马行动迅速，一方面气恼杨安玄趁火打劫，不讲道义，若不予以还击，有何颜面统军作战，绝不能任由雍州军欺上门来。
檀韶借着征粮之机，带着一千轻骑来到临朐城外高声叫骂，称雍州军是趁火打劫的小人，让城中雍州兵马送十万石粮出来，否则踏平临朐城。
沈庆之哂道：“主公早有预料，让我等占据临朐城后按兵不动，不用与朝廷兵马争抢攻打广固城。”
早在三月，杨安玄便暗命丁全、黄富派遣暗卫潜伏在南燕国中。战事一起，暗卫便散布谣言，燕国临朐城兵败、困守广固内城的消息早已不翼而走。
就在刘裕筑围挖沟之时，洛阳杨安远率三千兵马于孟津关登上刘衷的舰队，舰队在虎牢关陈渔水师汇合后，胡藩又率四千兵马登船，八百余艘战舰顺河出海，浩浩荡荡直奔燕国东莱郡。
刘裕“嘿嘿”冷笑道：“这是打算断愚的后路了，愚若攻打临朐城，恐怕杨安玄就要率军攻打彭城、下邳了。”
正在商议之际，门外亲卫入殿禀报，”雍兖刺史杨安玄遣使送信。“
刘裕冷笑道：“杨安玄倒是说得轻巧，愚辛辛苦苦种树施肥，他伸手便要摘走大半果实，焉有此等美事。他若肯退出东莱、北海、长广、城阳等地，愚不与他计较，泰山郡亦可划归兖州统辖，否则仅凭一纸之言就要息兵，断无可能。”
生死存亡之季，内城守军迸发出强大的战力，激战一天晋军毫无进展，刘裕下令撤军。
六月二十日，晋军开始攻打内城。广固内城方圆不过四里，但城高六丈，厚达五丈，坚固异堂，城头遍布守军，各种守城器械充足。
刘裕思索片刻后道：“临朐城虽小，易守难攻，一时难以攻取。愚以为夺取广固城之前，不宜临朐城。”
杨孜敬眉开眼笑地骂道：“你这猢狲，有安玄在哪用愚照看，不过朝廷真能封侯，愚定要专门摆酒请你和庆之。”
刘裕得到消息，气得蹬翻了身前案几，怒骂道：“我等浴血搏杀，伤亡无数将士，才将胡虏困于广固城中。杨安玄居然暗中下手，窃取战果，是可忍孰不可忍，愚要亲率大军夺回北海、东莱等地。”
“临朐城统军的是杨孜敬，城内仅有三千兵马”，刘穆之在一旁坐下，拿起一块面饼撕成小块丢入嘴中。
轻取临朐城，让杨孜敬对杨安玄的谋算深感佩服，杨安玄断定刘裕不会撕破脸强攻临朐城，而且沈庆之留在城中助他。
得知临朐兵败，燕国昌郡、乐安郡遣使前来归降，刘裕得到五郡。而杨安玄先是夺取泰山郡、夺了临朐城，又趁他围困广固无暇他顾之机轻取东莱、北海、长广、城阳四郡，也得到了五郡，不过所得燕国国土面积要多于刘裕。
刘穆之慢条斯理地将面饼咽下，又端起水喝了一口，道：“杨安玄在武阳城，麾下有万余兵马。”