双方都在厉兵秣马，期间司马休之派司马楚之率军想夺回江陵城，被刘钟所阻；朝廷不断派出使者，往来于竟陵和章山之间，试图阻止大战发生。
随着天气转寒，刘裕的病反见沉重，渐渐有风声传出，麾下兵马隐现不安。刘裕预感到事情不妙，打算等病情稍轻便率军前去打上一仗，安定军心。
章山，雍军营寨，杨安玄收到谍报，称刘裕可能生病。虽然刘裕时不时会在军中出现巡视，但时间不长，而且两颊潮红，时不时咳嗽两声，对外只称染了风寒。
杨安玄笑道：“刘德舆此时染疾，真乃天助我也，拖得越久，于朝廷兵马越发不利。永明，象齿，你们要严紧防范，当心刘裕率军来袭。”
正当双方磨拳擦掌准备决战之时，王镇恶送来的一封急报让杨安玄忧心不已，不得不分心北方战事。
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八月，杨安玄命蒯恩和朱超石出兵仇池，夺取武都、阴平等郡，恢复原秦州之地，让秦州、北雍州、梁州联成一片。
仇池面积很小，仅有武都、阴平两郡之地。位于汉中郡之西北、梓潼郡以北、汶山郡东北，北面从西往南依次与西秦、天水、略阳、扶风接壤，在西晋时属于秦州之地。
三国之时，杨腾(白马氐族首领)联合马超、韩遂、杨秋等人反抗曹操，后败于曹操，氐人杨千万被曹魏封为百顷氐王。
西晋元康六年(296年)，氏人齐万年率关陇各族起义，杨千万之孙杨飞龙养子杨茂率四千部众至仇池，立前仇池国，向晋室称藩，受封骠骑将军、左贤王，辖武都、阴平二郡。
“难当，那你说该如何破敌？”杨盛问道。杨难当是他的次子，入长安为质后见多识广，提出的建议很合杨盛的心意。
八月五日，乞伏炽磐命平远将军乞伏捷虔率轻骑五千追击远征在外的秃发傉檀；任镇南将军乞伏谦屯为都督河右诸军事，凉州刺守，镇守乐都；秃发赴单任西平太守，赵振为广武太守，王基为晋兴太守，然后将秃发虎台等人连同一万多人迁往枹罕安置，而那位小姨子成了他的新宠。
仇池国因仇池山而得名，前仇池国立都骆谷；后仇池国都于历城(一说在甘肃西河县北，一说在成县北，本书取成县北)，城垣依山而筑，非常雄峻。
南凉抚军从事中郎尉肃建议征召城中汉人守外城，精兵退守内城，这样兵力就不会分散，只要坚持到国主回师，秦兵必败。
八月十九日，蒯恩至故道城，故道城守将苻期归降，留下一千二百人守故道，蒯恩让苻期为向导，前往凤州城。八月二十七日，雍军攻打凤州城，九月六日破凤州城。九月九日，蒯恩率军往河池进发。
朱超石所率的兵马八月十五日出成固，八月十七日过南郑前往沔阳(今陕西勉县，非湖北仙桃市，1)，取屯积的军粮后往西北取沮城，九月二日，朱超石夺取沮城。九月十二日，蒯恩军与朱超石军会师于河池城下。
可惜和平繁荣被雍军的到来打破，雍军自陈仓、成固两个方向出兵，气势汹汹地杀至武都郡。
乞伏炽磐当初在南凉做质子，秃发虎台没少欺负他，一向看不起乞伏炽磐。秃发傉檀却认为乞伏炽磐是个豪杰，将长女嫁给了他，这让秃发虎台很不满，那个挨了自己揍不敢还手的胆小鬼怎配做自己的妹夫。
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杨难当笑道：“大哥只知其一不知其二。乞伏炽磐此人野心勃勃，岂甘心受控于晋人，其派兵协助雍军攻打安定郡，是为了从雍军手中得到军械。秦军此次助攻安定郡，从安定郡掳走了数万部众，晋北雍州刺史王镇恶大为不满，派遣使者让他归还掳走的百姓。”
杨盛点点头，道：“不错，乞伏炽磐为人隐忍，权谋过人，其接任国主以来，(西)秦四处出兵抢掠，屡败吐谷浑和南凉。南凉连年不收，上下饥窘，南凉主秃发傉檀率军往西攻击乙弗鲜卑抢粮，留太子秃发虎台守乐都(南凉国都)，乞伏炽磐却趁这个时候攻打乐都。说起来秃发傉檀当年不仅收留了乞伏炽磐，还将女儿嫁给了他，乞伏炽磐真是狼子野心，与赫连勃勃何异。”
安南将军杨难当曾被其父杨盛送到长安为质，娶姚氏女为妻，姚秦败亡之后杨难当带着姚氏逃回仇池，杨盛封其为征东将军。
众人惶恐，秃发傉檀打算攻打唾契汗部落，掠夺物资后连同乙弗所得向乞伏炽磐赎还被俘之人。唾契汗部落还在乙弗之西，秃发傉檀于是率大军往西走，此时乐都城丢失的消息已经被众人所知，军中开始出现逃兵。
七月十八日，乞伏炽磐率军抵达南凉国都乐都，南凉太子秃发虎台登城拒守，乞伏炽磐下令从四面发动攻击。
而赵振、王基等人皆是秃发乌孤的旧臣，忠于秃发赴单，受到秃发傉檀的排挤，因此随秃发赴单投向乞伏炽磐，用南凉旧部可以安抚人心。
龙骧将军杨倦道：“南凉恐怕真要亡在这位西秦国主手中。愚听商贾说秦军出征前枹罕南山有五色云现，乞伏炽磐认为是祥兆，亲自率领二万兵马攻打乐都，估计很快就会有结果了。”
征北将杨玄是杨盛长子，杨难当的大哥，道：“武王(杨定，后仇池国
乐都城内汉人占了三分之一，秃发虎台此举让汉人离心，人心不安。