江夏郡，曲陵城。
虞丘进在沙场征战近四十年，最初随谢玄讨伐苻坚，封为关内侯；后跟随刘裕讨孙恩、战卢循，平定南燕，征刘毅、司马休之，累功升任为辅国将军、秦郡太守、龙川县侯；刘裕登基，加授太子右卫率。
江湖越老，胆子越小，虞丘进与雍军作战，小心翼翼，只求安稳。宁远将军竺灵秀提议雍军数量不多，应分师北上袭击安陆城，将雍军从城池中调出，寻找战机歼灭之。
虞丘进思之再三，以雍军在涢水两岸雍军设有戍堡，船舰强行突破损伤过大为由拒绝，竺灵秀暗叹虞丘进老迈怯敌，不复当年之勇。
曲陵城，沈庆之亦不甘守城，西北连战皆捷的消息刺激着每一名雍军将领，司马德文在洛阳重新即位，但几乎所有人都知道主公代晋而立只是时间问题，对于武将来说，加官进爵要用战功说话。
沈庆之尤感压力，他是杨安玄的妹夫，虽然宁朔将军、江夏太守的官职实打实靠的是自家战功，可是总堵不住背后的闲言碎语，所以沈庆之对自己说，一定要立场大功劳让人无话可说。
宋军攻打江夏郡，沈庆之感觉机会到来，若能打败虞丘进则可顺势占领涢口，为将来进攻夏口做好准备。
沈庆之主动从安陆率军出征来到曲陵，寻求与宋军决战。可是虞丘进稳打稳扎并不急进，在曲陵城东、南方向筑长围、挖深沟，看不出有进攻的态势。
沈庆之率军突袭过数次，宋军稍加接触便退回营寨，等雍军退走后又重新筑围。沈庆之率军发动夜袭，发现宋军防守严密，兵马刚出曲陵城，示警的烟火便点起，几无漏洞。
双方对恃近月，除了偶尔发生的小规模接战外，虞丘进连曲陵城的城墙都未触及。沈庆之无奈，只得每日派侦骑到宋军营寨外谩骂嘲笑，对着营寨撒尿羞辱。宋军将士怒火填膺，可是虞丘进下令不准出战，宋军郁闷不已，议论纷纷。
虞丘进归王仲德所统，刘裕称帝建宋，以王仲德佐命之功，加封其为左卫将军、江州刺史、领太子左卫率、新淦县侯，食邑二千二百户，位在诸臣之首。
得知虞丘进坚守不战，王仲德派人询问虞丘进为何不战，虞丘进称懈怠雍军军心，然后寻隙一战胜之。王仲德让虞丘进酌情处置，宋军明面上的质疑才消失。
数日后，斥侯禀报，雍军每隔五日从应城运送粮草前往曲陵城。虞丘进问明运粮的牛车足有五六百辆之多，仅有千余雍军押运。
经过两次确认，雍军确实每五日运送一次粮草，因水道被宋军掌控，只能走陆路，从应城到曲陵五十余里，粮车辰时出发要到申时才能到达。
虞丘进召来竺灵秀、陆仲元等人商议，竺灵秀笑道：“要破雍军，先绝其粮道，此天赐良机也。”
这段时间，虞丘进闭寨不战，竺灵秀憋着一肚子气，好不容易有了出战的机会当然不肯放过，请缨伏击雍军粮队。
算算时间，后日便又到了雍军运粮的时间。竺灵秀力主派三千兵马乘船潜伏在应城和曲陵之间劫粮。虞丘进知将士思战，只得叮嘱竺灵秀速战速决，焚毁粮食后速速回返。
五月八日午时，雍军粮车果然出现。竺灵秀设伏的地点在距曲陵二十余里处，事先派出斥侯侦探过，除了押运粮草的雍军并无埋伏。
见有宋军冲出，押粮的雍军将领下令解开拉车的牛，用刀枪将牛四散驱走，然后从容带着千余人往应城方向退走。竺灵秀率军追赶，雍军很快登上山岗居高而守，宋军一时难以攻下。
官道上粮车东倒西歪，足有里许多长，划开几个草袋看见里面都是白花花的大米，有人提议将这些粮食运回大营。
竺灵秀有些意动，营寨内的粮草并不充足，而且多是陈米，这些陈米是拍宝会上换得，煮成饭带着一股霉味，难以下咽。
雍军丢下的米都是上好的大米，还有百余车麦粉。竺灵秀看了一眼不少牛只就在山脚下吃草，道：“快去赶牛，一刻钟后出发，能拉多少算多少。”
兵丁看到这么多牛，若是能带回军营可以大大地改善伙食，哪肯轻易放过。一刻钟后，召聚的号角声响起，可是宋军还分散在四周驱赶牛群。
竺灵秀心中发急，从发动袭击到现在已近半个时辰了，若让曲陵城中的雍军得到消息派轻骑赶来，那可大事不妙。号角声不断催促，宋军将士才从四面八方赶着牛群笑着赶来。
七手八脚地套上牛车，准备驱赶牛群往涢水船舰停泊处赶去，这才发现不少牛车的车轴被砍断了。又解牛换车，耽误的时间可不短。
竺灵秀心中发急，顾不上粮食了，大声喝道：“将这些粮食焚毁，赶着牛赶紧回去。”
话音未落，蹄声已然从南面隐隐传来，雍军的轻骑自曲陵城出动了。
此处离登岸处有四里多远，赶在轻骑到来之前登船已然来不及了。竺灵秀下令先将粮车、粮袋布成简易的工事，倚阵而守。又派出侦骑告知战舰，让虞丘进火速来接应。
沈庆之领着五百轻骑、三千步卒不急不缓地往劫粮处赶来，他早就打定主意通过粮草诱宋军出战，鱼儿终于吞了饵，岂能让他脱了钩去。
五百轻骑先行，远远望见结阵的宋军，沈庆之并没有上前冲阵。带着儿郎往涢水驰去。宋军出现在应城和曲陵之间劫粮，不用问乘坐船舰至此，先抢夺船舰断其后路。
宋军的百艘战舰停靠在涢水西岸，刚接到通报得知己军遇伏，急忙驶离江岸。百艘船多是十余丈条的舰只，相互挤撞在一起将江面塞得严实。