天佑元年（904年）八月，朱全忠派人杀死唐昭宗，拥立十三岁的辉王李柷继任，是为唐昭宣帝。
后梁开平元年（907年）二月，朱全忠逼昭宣帝退位，自己登基称帝，建国号梁，史称后梁。
建国289年的大唐自此灭亡！
而此时的刘仁恭早没了争夺天下的野心，偏安在幽州过起了神仙日子。
他觉得幽州城墙不坚固，为了寻求心理安慰，让人在房山大安山顶兴筑宫殿，认为这里四面悬崖，可收一夫当关、万夫莫开之效。宫殿修建的无比堂皇，可与皇宫相媲美，还从民间挑选美女无数安置于此。
为了长久享受这天上人间的奢靡生活，刘仁恭拼命敛财，花重金找方士替他炼制长生丹。还下令把卢龙境内所有钱币聚拢过来，埋放在山顶供他花销，却让百姓使用黏土钱。又严禁江南茶商入境，安排手下士卒采集山中草木当茶卖给民众。
刘仁恭有个爱妾罗氏，与他儿子刘守光私通。刘仁恭发现后用棍棒把刘守光狠狠教训了一顿，与他断绝了父子关系。
四月，后梁大将李思安进犯卢龙，一路势如破竹，仅用三天便已兵临幽州。而刘仁恭远在大安山，城中毫无防范。
眼见城破在即，刘守光带着他的部众进入城中防守，击退了李思安，占据幽州自称节度使。并让手下将领李小喜、元行钦攻打大安山，俘获了刘仁恭，带回幽州囚禁起来。
刘守光的哥哥义昌节度使（辖沧、景、德三州）刘守文听说刘仁恭遭刘守光囚禁，出兵讨伐。刘守光在卢台（位于今天津）、玉田两次击败刘守文，刘守文被迫向契丹求援。
开平二年（908年）五月，刘守文带着契丹、吐谷浑四万援军，在鸡苏（今天津蓟县西）击败刘守光。刘守文假装不忍，出面对军士说：“请将士不要伤害我兄弟！”
谁知这一多余动作，让他彻底暴露了位置。刘守光部将元行钦飞马跃过战阵，将刘守文生擒并囚禁起来。
刘守文部将孙鹤、吕兖等拥立刘守文之子刘延祚为首领，继续抵抗。刘延祚驻守的沧州被刘守光包围一百多天，城中粮尽，刘延祚无力抵抗，只得投降，不久刘守文父子均被刘守光所杀。
刘守光昏庸愚昧，攻灭刘守文后更加骄奢。他制做铁笼、铁刷，让犯错或犯罪的人坐到笼中，从外面用火燎，或用铁刷剔人皮肤，使其在痛苦中死去。
卢龙将士为求避祸纷纷出逃，刘守光身穿赭黄衣，对将吏说：“我穿此衣面南而坐，可以成帝王之事吗？”
开平二年（908年）正月初十，河东节度使、晋王李克用病故，其子李存勖继任。临死前，李克用交给李存勖三支箭，留下了破朱温（即朱全忠）、击契丹、诛刘仁恭“三大恨”遗言。李存勖将父亲的临终托付牢记在心，用一生时间逐一兑现。
后梁乾化元年（911年）八月，刘守光自称大燕皇帝，建立大燕政权，史称桀燕。
后梁乾化二年（912年），晋王李存勖派周德威攻打桀燕，从岐沟关（河北涿州市西南松林店镇）进入燕境。檀州（北京密云）、涿州、武州（河北张家口宣化）、顺州（北京顺义）等地望风而降。
刘守光被围攻一年有余，屡战屡败，只得派将领王遵化送信给周德威：“我得罪晋王，现已知错，请替我向晋王解释原因。”